陕天然气(002267):关联交易决策制度
关联交易决策制度 目 录 第一章总则 第二章关联交易范围的界定 第三章管理职责 第四章关联交易的基本原则 第五章股东、股东会在关联交易中应遵循的原则 第六章董事、董事会在关联交易中应遵循的原则 第七章关联交易的审议程序及披露 第八章附则 第一章 总则 第一条为规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、业务规则和 《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”），特制定本制度。 第二条关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）认为应当属于关联交易的其他事项。 第二章 关联交易范围的界定 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司 的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组 织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联 关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的 董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所列人士的关系密切的 家庭成员，包括： 1.父母及配偶的父母； 2.配偶； 3.兄弟姐妹及其配偶； 4.年满18周岁的子女及其配偶； 5.配偶的兄弟姐妹； 6.子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人。 第五条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第六条公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括 但不限于以下各类： （一）有形财产： 包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产 或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产： 包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘 密、土地使用权及其它无形财产； （三）劳务与服务： 包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服 务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理 等应当获取对价的服务； （四）股权、债权或收益机会。 第三章 管理职责 第七条相关部门职责： （一）金融证券部负责： 1.按照法律法规及《公司章程》的规定，在董事会授权范 围内，对公司的关联交易标准进行界定； 2.收集关联人信息和分析资料，编制关联人名录，并定期 更新维护； 3.定期向公司的相关部门及控股子公司发布关联人名 录； 4.审核关联交易审批程序的合规性； 5.负责公司重大关联交易的信息披露事项的组织安排； 6.董事会授权的其他相关事宜。 （二）发展计划部负责： 1.因公开招标方式与关联人发生关联交易时，应在招标领 导小组会召开后1日内，向金融证券部报备本次交易的情况 （包括但不限于关联人基本情况、交易标的基本情况、交易 金额、交易协议主要内容等）； 2.因非公开招标方式与关联人发生关联交易时，应在合 同会签开始前2日内，向金融证券部报备本次交易的情况 （包括但不限于关联人基本情况、拟交易标的基本情况、交 易金额、交易协议主要内容等）。 （三）经营管理部负责： 1.每年年底预计公司（含控股子公司）次年日常关联交 易情况，及时向金融证券部报备预计交易情况（包括但不限 于关联人基本情况、交易标的基本情况、交易金额、交易协 议主要内容等）； 2.已披露的日常关联交易如果在执行过程中存在交易 金额预计超过已披露金额的，针对预计超出部分及时向金融 证券部报备预计交易情况（包括但不限于关联人基本情况、 交易标的基本情况、交易金额、交易协议主要内容等）。 （四）物资供应中心负责： 因物资（含服务）采购预计与公司关联人发生交易，应 将相关计划及时报送发展计划部和金融证券部，并在合同会签 开始前2日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但 不限于关联人基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交 易协议主要内容等）。 （五）其他合同执行部门负责： 因部门职责与公司关联人签订合同，应在合同会签开始前 2日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不限于关 联人基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易协议 主要内容等）。 （六）各子公司负责： 各子公司与公司关联人发生本制度第二条涉及事项或公 司《重大信息内部报告制度》规定的关联交易事项，若采取 公开招标方式的，应在招标领导小组会召开后1日内，向金 融证券部报备本次交易的情况（包括但不限于关联人基本情 况、交易标的基本情况、交易金额、交易协议主要内容 等）；若采取非公开招标方式的，应在合同会签开始前2日 内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不限于关联 人基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易协议主 要内容等）。 （七）合同执行部门及各子公司签订合同条款应与报备的 关联交易说明和披露一致，在合同签订后2日内，将合同文本 扫描件报送金融证券部。如在执行过程中实际交易金额与报送 的情况说明中的交易金额存在差异应及时告知金融证券部。 第八条财务部等其他相关部门负责配合金融证券部进行 关联人识别、关联人审查等方面的工作。公司董事、高级管 理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。 第九条当关联交易达到董事会审议标准时，由关联交易 合同执行部门负责拟订提交议案；合同执行部门为分子公司 的，由关联交易所涉业务的管理部门负责拟订提交议案，议 案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利 益的影响程度等做出具体说明。 第四章 关联交易的基本原则 第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联交易应当依照规定严格履行决策程序和信息披 露义务。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司应严格执行关 联交易回避表决制度。 （二）关联交易的业务经办部门应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和交易价格的公允性，保持公司的独立性，不 得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 （三）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 当明确、具体、可执行。 第五章 股东、股东会在关联交易中应遵循的原则 第十一条公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然 人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控 制的法人（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第四条之规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第六章 董事、董事会在关联交易中应遵循的原则 第十三条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接 与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当及时主动向董事会报告其关联关系情 况。 第十四条董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规 则》及本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关 事项是否构成关联交易等作出判断，必要时可聘请审计机 构、咨询机构。 第十五条董事会审议的议案或事项涉及有关联关系的 董事时，依照法律法规的规定，有关联关系的董事可以出席 董事会会议，并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案 或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联 关系的董事，不得就该议案或事项授权其他董事代为行使表 决权。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制 的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第四条之规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四 条之规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条应当披露的关联交易，须经独立董事专门会议 审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第七章 关联交易的审议程序及披露 第十八条公司与其关联自然人发生的关联交易成交金 额超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的关联交 易成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的，应当经董事会批准并及时披露。 第十九条公司与关联人发生的关联交易成交金额超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的， 应当提交股东会审议。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议并披露。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条未经股东会批准，公司不得为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股 股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条和第 十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十三条公司与关联人进行本制度第二条第（十三） 至第（十七）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协 议涉及的交易金额，按照本制度第十八条和第十九条的规定 履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时 履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第二十四条公司与关联人达成以下的关联交易，可免予 按照关联交易的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象 包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深交所认定的其他情形。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按规定 履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深交所申 请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第二十六条公司控股子公司（指公司持股比例超过 50%，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过 协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联 交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息 披露义务；公司参股公司发生本制度所述的有关交易，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第八章 附 则 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条在不违反法律法规、规范性文件及《公司章 程》等相关规定的情况下，本制度由公司股东会批准生效， 修改时亦同。 第二十九条本制度未规定及与《公司法》《公司章程》 及国家有关法律法规、政策的规定相冲突之情形，依据《公 司法》《公司章程》及国家有关法律法规、政策的规定执 行。 第三十条各控股子公司参照本制度，制定本单位关联交 易管理制度。 中财网
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