中金公司(601995):中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:中金公司:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二六年十月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。 五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 陈 亮 王曙光 张 薇 孔令岩 田 汀 吴港平 陆正飞 周 禹 中国国际金融股份有限公司 2026年 10月 26日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。 除董事外的全体高级管理人员签名： 王建力 杜鹏飞 梁东擎 梁世鹏 郭济敏 张逢伟 程 龙 中国国际金融股份有限公司 2026年 10月 26日 特别提示 一、本次上市股份为中金公司为本次换股吸收合并之目的向东兴证券、信达证券的全体 A股换股股东发行的新增 A股股份。 二、本次换股吸收合并中，中金公司的 A股换股价格为 36.68元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.05元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.11元/股。 东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1股东兴证券 A股股票可以换取 0.4376股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每 1股信达证券 A股股票可以换取 0.5210股中金公司 A股股票。 三、本次换股吸收合并新增股份数量为 3,104,121,159股，其中，新增无限售流通股 1,136,322,103股，上市流通日期为 2026年 10月 29日；新增限售流通股1,967,799,056股，中国东方、东富国创、中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中金公司发行的 1,967,799,056股股份，自中金公司本次换股吸收合并发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 四、本次换股吸收合并发行的股份，中金公司已于 2026年 10月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次交易完成后，中金公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ................................................................................................................ 1 上市公司全体董事声明 ................................................................................................ 2 上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................................ 3 特别提示 ........................................................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10 二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 25 一、本次交易的决策及审批程序 ....................................................................... 25 二、本次交易的实施情况 ................................................................................... 26 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 31 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 31 五、资金占用及关联担保情况 ........................................................................... 31 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ....................................................... 31 七、本次交易的后续事项 ................................................................................... 31 第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................ 33 一、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 33 二、法律顾问意见 ............................................................................................... 33 第四节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................ 35 一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ........................................... 35 二、新增股份上市时间 ....................................................................................... 35 三、新增股份的限售安排 ................................................................................... 35 第五节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 36 一、本次交易前后前十名股东变动情况 ........................................................... 36 二、本次重组对存续公司的影响 ....................................................................... 37 第六节 持续督导 ........................................................................................................ 44 一、持续督导期间 ............................................................................................... 44 二、持续督导方式 ............................................................................................... 44 三、持续督导内容 ............................................................................................... 44 第七节 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................ 45 一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构 ....................................................... 45 二、被吸收合并方东兴证券独立财务顾问及估值机构 ................................... 45 三、被吸收合并方信达证券独立财务顾问及估值机构 ................................... 45 四、吸收合并方法律顾问 ................................................................................... 46 五、被吸收合并方东兴证券法律顾问 ............................................................... 46 六、被吸收合并方信达证券法律顾问 ............................................................... 46 七、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构 ............................... 47 八、被吸收合并方东兴证券审计机构 ............................................................... 47 九、被吸收合并方信达证券审计机构 ............................................................... 47 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。 本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司 A股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的 A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。 二、本次交易具体方案 （一）换股吸收合并各方 本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。 （二）换股吸收合并方式 本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。 （三）换股发行股份的种类及面值 中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （四）换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。 于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股票。 本次换股吸收合并的 A股换股实施股权登记日为 2026年 10月 16日。 （五）换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为37.00元/股。2025年 10月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91元/股。2026年 3月 30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）。中金公司 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述 2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为 16.14元/股。2026年 3月 30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09元（含税）。东兴证券 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15元/股。2026年 3月 30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税）。信达证券 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。 综上，中金公司的 A股换股价格为 36.68元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.05元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1股东兴证券 A股股票可以换取0.4376股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每1 1股信达证券 A股股票可以换取 0.5210股中金公司 A股股票。 （六）换股发行股份的数量 截至重组报告书签署日，中金公司总股本为 4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股 1,903,714,428股。东兴证券总股本为 3,232,445,520股，信达证券总股本为 3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部 A股参与换股。 以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为3,104,121,159股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （七）换股发行股份的上市地点 中金公司为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。 （八）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取 1 中金公司、东兴证券和信达证券 2025年度利润分配方案已分别经各自股东会审议通过，且均已实施完毕。 本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格已考虑合并各方 2025年度利润分的相应的中金公司股份上继续有效。 （九）吸并方异议股东的利益保护机制 为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。 1、中金公司异议股东 中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。 2、收购请求权价格 中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价确定。 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价分别为 34.89元/股、18.96港元/股。2025年 10月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年中期股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施。考虑上述中金公司 2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股、H股异议股东收购请求权2026年 3月 30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司 2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年度末期股息为每 10股 H股 2.644632港元（含税）。中金公司 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述中金公司 2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.57元/股、18.60港元/股。 3、收购请求权价格的调整机制 （1）调整对象 调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。 （2）可调价期间 中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 （3）可触发条件 ①中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A股异议股东收购请求权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 ②中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H股异议股东收购请求权的价格调整机制： 2 恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 （4）调整机制及调价基准日 中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起 20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。 价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1个交易日的股票收盘价。（未完）  |