中金公司(601995):中金公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股换股实施结果、股份变动暨新增A股股份上市公告
中国国际金融股份有限公司 关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司之A股换股实施结果、 股份变动暨新增A股股份上市公告 中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，公司因本次换股吸收合并新增发行A股3,104,121,159股。其中，上市流通股数为1,136,322,103股。 ? 本次股票上市流通股数为1,136,322,103股。 ? 本次股票上市流通日期为2026年10月29日。 ? 本次交易涉及新增限售流通股1,967,799,056股。中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）已出具《关于股份锁定的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）发行的1,967,799,056股股份，自中金公司本次换股吸收合并发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 ? 2026年10月19日东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）A股股票终止上市后，东兴证券A股股东的股票账户中即不再显示东兴证券A股股票，信达证券A股股东的股票账户中即不再显示信达证券A股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至东兴证券A股股票、信达证券A股股票分别转换为中金公司A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，东兴证券、信达证券原A股股东的股票账户中将自新增A股股份上市日（2026年10月29日）起显示中金公司A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。 一、本次交易的批准情况及完成后公司的股份变化情况 中金公司以向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）的申请已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。 公司于2026年10月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司因本次换股吸收合并涉及的换股事宜新增发行A股3,104,121,159股，其中：有限售条件流通股1,967,799,056股，无限售条件流通股1,136,322,103股。 本次A股换股实施完成前后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易涉及新增无限售条件流通股为1,136,322,103股，上市流通日期为2026年10月29日。 此外，本次交易涉及新增有限售条件流通股为1,967,799,056股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及相关中介机构意见 （一）本次换股吸收合并涉及的资产过户情况 自交割日起，东兴证券、信达证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、数据信息、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券、信达证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券、信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，东兴证券、信达证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司，东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 （二）本次换股吸收合并涉及的股份登记情况 本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2026年10月16日，换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券全体A股股东持有的东兴证券A股股票按照1:0.4376的比例转换为中金公司A股股票，即每1股东兴证券A股股票可以换取0.4376股中金公司A股股票；换股实施股权登记日收市后登记在册的信达证券全体A股股东持有的信达证券A股股票按照1:0.5210的比例转换为中金公司A股股票，即每1股信达证券A股股票可以换取0.5210股中金公司A股股票。 东兴证券、信达证券A股换股股东取得的中金公司A股股票应当为整数，如其所持有的东兴证券A股股票、信达证券A股股票数量乘以相应换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位A股股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，提请广大投资者注意前述规则可能对东兴证券、信达证券A股股东换股结果的影响。 中金公司因本次换股吸收合并新增发行A股3,104,121,159股。就本次换股吸收合并涉及的中金公司新增A股股份登记手续已于2026年10月23日办理完毕，公司已于2026年10月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （三）本次换股吸收合并涉及的验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月26日出具的安永华明（2026）验字第70019547_A01号《验资报告》，截至2026年10月26日止，中金公司已完成A股股票发行，原东兴证券A股股东于换股实施股权登记日持有的3,232,445,520股东兴证券A股股票已按照1:0.4376的换股比例转换为1,414,518,159股中金公司A股股票。原信达证券A股股东于换股实施股权登记日持有的3,243,000,000股信达证券A股股票已按照1:0.5210的换股比例转换为1,689,603,000股中金公司A股股票。中金公司新增A股股票3,104,121,159股，新增注册资本人民币3,104,121,159.00元，股本人民币3,104,121,159.00元。 截至本公告发布日，中金公司尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续。 （四）独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意见1、独立财务顾问意见 经核查，中金公司的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为： “1、本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序； 2、自交割日起，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中金公司、东兴证券、信达证券等相关方将办理相关手续； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕； 4、截至本核查意见出具日，中金公司已就本次交易的新增A股股份办理完成股份登记手续； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”2、法律顾问意见 经核查，中金公司的法律顾问北京市海问律师事务所认为： “9.1本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；9.2自交割日起，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中金公司、东兴证券、信达证券等相关方将办理相关手续； 9.3本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕； 9.4中金公司已完成本次合并涉及的新增A股股份验资及新增股份登记手续；9.5本次交易涉及的相关协议均已生效，合并各方已经或正在按照协议相关约定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形； 9.6本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 9.7自中金公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，不存在中金公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也不存在中金公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；9.8自中金公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，中金公司的董事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 9.9在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 四、本次交易前后公司前十名股东情况 （一）本次交易前公司前十名股东持股情况 截至2026年6月30日，中金公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况 本次交易A股换股实施发行股份登记完成后，中金公司前十名股东持股情况如下：
注2：香港中央结算（代理人）有限公司为中金公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；注3：香港中央结算有限公司为沪股通投资者所持中金公司A股股份的名义持有人；注4：上表信息来源于中金公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算，前十大股东持股数量为截至2026年10月23日收盘后数据。 本次交易前后，中金公司的控股股东及实际控制人均为中央汇金，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 五、拥有权益的股份比例变动情况 本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下：
2026年10月19日东兴证券、信达证券A股股票终止上市后，东兴证券A股股东的股票账户中即不再显示东兴证券A股股票，信达证券A股股东的股票账户中即不再显示信达证券A股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至东兴证券A股股票、信达证券A股股票分别转换为中金公司A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，东兴证券、信达证券原A股股东的股票账户中将自新增A股股份上市日（2026年10月29日）起显示中金公司A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。敬请广大投资者注意。 特此公告。 中国国际金融股份有限公司 董 事 会 2026年10月26日 中财网
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