森峰激光:上市保荐书
原标题:森峰激光:上市保荐书 国联民生证券承销保荐有限公司 关于济南森峰激光科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二六年十月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“国联民生承销保荐”）接受济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰激光”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性及完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《济南森峰激光科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、发行人概况 （一）基本情况
公司是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念，自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。 公司秉承“让激光成为金属加工必须装备”的企业使命，多年来持续专注于激光加工设备领域。公司始终高度重视技术创新，组建了高水平的研发团队，坚持自主研发并持续推进技术创新，经过多年积淀，公司核心技术已覆盖激光加工设备结构设计及加工工艺、核心零部件以及激光加工自动化解决方案等领域。激光加工设备结构设计及加工工艺领域的核心技术具体包括超高功率板材激光切割机技术、超大幅面板材激光切割机技术、板管一体激光切割机技术、超高速激光熔覆设备技术、激光切割加工工艺技术等；核心零部件领域的核心技术包括单/多模块光纤激光器技术、光纤激光切割头技术、激光加工数控技术等；激光加工自动化解决方案领域的核心技术包括自动上下料及切割一体化技术、卷料激光切割自动落料技术、钣金成型技术等多项先进技术。 公司依托自身强大的科研成果转化能力，将上述自主研发的核心技术迅速产品化并推向市场，不断提升公司产品的市场竞争力。截至目前，公司产品已广泛应用于汽车零部件、工程机械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等多个国民经济支柱行业的精密零部件制造领域，并逐步开始应用于新能源汽车、高端农机等领域。 截至 2026年 6月 30日，公司共拥有境内专利 732项，其中发明专利 121项、实用新型专利 483项、外观设计专利 128项；共拥有境外发明专利 6项。历经长期的技术积淀及市场开拓，公司目前已形成以激光切割设备为核心，激光焊接、激光熔覆设备及智能制造生产线迅速成长的产品布局。 （三）发行人的核心技术及研发水平 公司坚持以客户需求为导向，始终致力于提升产品品质、提升生产效率、提升客户体验以及降低产品成本。经过多年技术研发和积累，公司在激光加工设备结构设计及加工工艺、激光加工自动化解决方案等领域积累了多项核心技术，研发实力处于行业一流水平，产品竞争力持续提升。 1、激光加工设备结构设计及加工工艺技术的先进性 （1）激光切割设备结构设计技术的先进性 公司在激光切割设备结构设计中综合考虑结构力学、人机工学、抽风除尘以及散热等多方面因素，形成最优化的整机结构设计。 公司采用重载中空热隔离技术，切割部分利用高耐热材料进行床身防护，确保超高功率激光产生的热效应不致损坏床身；传动部分和切割部分采用分离结构设计，确保切割产生热量不损伤床身结构或影响切割精度。并且，公司坚持模块化、通用化设计理念，不断提升标准零部件的通用率，实现精益化生产装配，大幅提升整机生产效率。 公司在激光切割设备结构设计方面的主要技术及特点如下：
为不断提升激光切割工艺水平，公司成立了专业化的激光切割工艺团队，同时公司还设有光纤光学实验室、激光参数测量光学实验室，可对高能激光光束的传输、折射性质等领域的相关参数进行精确测量。 进一步优化调整激光器输出参数、切割头内部镜片结构，优化辅助气体气路设计、优化切割喷嘴结构等，不断研发出适用于不同材料、不同切割厚度的高效切割工艺，满足客户个性化及专业化的加工需要。
近年来下游市场对管材、异形件修复需求日益增长，激光技术因其可控性强、对熔覆区域周边损伤小、精度高、速度快等特性，成为替代传统材料修复方式的新选择。在此背景下，公司成立了子公司山东镭研专门从事对激光熔覆设备结构设计及熔覆工艺的研发工作，并不断进行改良革新。 在超高速激光熔覆机床结构设计方面，公司通过优化机床结构增强通用性，使之可满足多种规格轴类工件的涂层制造，同时采用伺服总线式控制系统、高强2 度优质铸铁工作台等，保证了机床运行的稳定性和精确度，熔覆效率可达到 1m /h，涂层厚度超过 200μm。 在机器人熔覆工作站机床结构设计方面，公司通过技术集成创新实现了激光熔覆设备的一机多用，提升了熔覆效率并满足市场上对曲面工件、异形件等材料的熔覆需求。此外，公司还将在线监测系统、智能化调控系统嵌入激光熔覆控制系统，打造基于智能决策及闭环控制的激光熔覆智能装备体系，进一步提升激光熔覆设备的智能化水平。 在熔覆工艺领域，公司聚焦熔覆层耐蚀性控制工艺、熔覆层耐磨性控制工艺以及多品类金属粉末品类配套工艺等方向开展研发工作，采取比行业平均技术指标更苛刻的标准，形成了具备行业先进水平的激光熔覆工艺技术。
面对下游制造业企业日益增长的复杂化、柔性化加工需求，公司自报告期初就开展智能制造生产线领域的技术攻坚。公司利用自身在机械自动化领域长期积累的技术能力和经验，成功开发出激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等产品。公司通过自主研发的钣金成型技术、板料定位技术、压紧模具快速定位技术、双 DD驱动旋转技术、自动上下料及切割一体化技术以及卷料激光切割自动落料技术等，有效提高了设备钣金成型的自动化程度、折弯精度、运行稳定性，同时进一步提升了激光加工设备的自动化水平。 智能钣金折弯中心可用于下游客户工件切割后的折弯环节，同时还可根据客户个性化加工需求与激光切割设备、激光焊接设备、机器人搬运设备、激光打标弯、焊接、打标等多道工序的集成化加工需求，进一步提升客户的生产加工效率。
公司核心技术涵盖了激光加工设备业务领域的各个方面，在激光加工设备整机研发、激光加工设备核心零部件研发以及智能制造生产线研发等领域均形成先进技术，获得多项科研成果及荣誉。公司现为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级工业设计中心以及济南市智能制造试点示范单位，并先后荣获国家高新区瞪羚企业、山东省中小企业隐形冠军，山东省制造业单项冠军等荣誉。
1、正在从事的研发项目情况 为进一步巩固公司在行业内的技术优势和市场地位，公司始终紧跟行业发展潮流、技术发展方向，主动开展前瞻性技术研究和新产品开发，持续加大研发投入力度，以提升产品性能、核心部件自主研发能力以及产品智能化、集成化水平。 截至 2026年 6月 30日，公司主要在研项目的具体情况如下：
2、报告期内的合作研发情况 公司主要依托自主研发的同时，与山东省科学院激光研究所等科研机构和国内外行业专家也建立起紧密的“产学研”联合研发合作关系。报告期内，公司合作研发情况具体如下：
作为高端装备制造行业企业，公司高度重视技术研究和产品开发工作。报告期内，公司各期研发支出分别为 7,509.34万元、6,455.22万元、6,885.95万元和3,249.53万元，具体情况如下： 单位：万元
2023年，公司在光纤激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备、核心零部件以及智能制造生产线等主要业务领域继续加大研发投入，进一步推进新产品研发和现有产品优化升级。同时，公司积极开拓新业务领域，依托子公司苏州森峰面向新能源动力电池和新能源储能电池行业开展电芯自动生产线、模组PACK线等新产品研发，研发支出金额较大。 2024年，公司继续围绕光纤激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备、核心零部件以及智能制造生产线等主要业务领域持续进行研发投入。一方面，公司对现有产品进行升级改造，在保证产品较好动态性能和运行稳定性基础上致力于设备的轻量化、便携化，助力下游客户提质增效。另一方面，公司积极开展新产品、新工艺研发，主要包括新一代激光电弧复合焊接设备、针对煤炭、冶金等特定行业设备部件激光熔覆工艺、铁基合金粉末制备工艺等。同时公司研判当前新能源业务竞争态势及市场开拓情况，主动调整了研发方向，大幅减少了新能源动力电池和新能源储能电池领域的研发投入，公司 2024年研发支出较 2023年同期有所下降。 2025年、2026年 1-6月，公司延续 2024年的研发策略，进一步围绕国际国内市场需求开展研发。由于子公司苏州森峰进一步调整研发方向，减少研发投入，并且 2025年、2026年 1-6月营业收入同比增长，导致研发投入占营业收入比例略有下降，此外上半年公司开展的研发项目多处于理论设计和设计验证阶段，投料规模较小，导致研发费用占比进一步下降。 4、研发人员情况 公司以员工所属部门和承担的职责作为研发人员的划分标准，包括全时研发人员和非全时研发人员。全时研发人员为隶属于研发部门专职从事研发活动的人员，报告期内，公司不存在专职研发人员从事其他具体业务活动的情况；非全时研发人员为来自于生产中心等其他经营活动部门、因项目需要而参与研发活动的技术人员，该部分人员存在既从事研发活动又从事非研发活动的情况，公司将从事研发活动且工时占其总工时比例超过 50%的技术人员认定为研发人员。 公司始终高度重视研发团队建设以及人才的引进、培养，目前已拥有一支技术水平过硬、行业经验丰富且对公司发展理念高度认同的技术团队。截至 2026年 6月 30日，公司研发技术人员共 170人，占期末员工总数的 14.17%。 同时，公司还积极与高校、科研院所开展产学研合作，通过与山东科学院激光研究所、济南大学等院校的技术科研交流，广泛借助高校和科研机构的科研人才资源，及时掌握国内外先进技术发展方向，持续提高自身技术水平和研发实力。 （五）促进技术创新的制度安排 1、强化内部激励和培训机制 公司建立了完善的员工创新激励机制，对于具有创新成果的研发人员从职位晋升、薪酬待遇、绩效考核、股权激励等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性。通过一系列的人才激励政策，公司不断优化人才配置，吸引并留住优秀人才，保证公司技术创新所必须的人才储备。 2、注重优秀人才的引进和培养 公司始终注重高端人才的引进和培养，尤其是在产品研发、生产技术、研发管理等方面具备竞争力的专业优秀人才。 一方面，公司建立完善内部人员培训机制，组织员工开展互学互促活动，定期邀请高校教授、行业专家为员工进行授课讲座，在日常工作中提升员工业务能力和技术水平；另一方面，公司积极引进外部优秀人才，充分利用省市人才引进机制，挖掘省内高校人才资源，打造富有创新精神和活力的研发团队，为公司未来全面拓展激光加工设备业务储备优秀人才。 3、深化“产学研”合作 公司主要依托自主研发的同时，与山东省科学院激光研究所、济南大学等高校和科研院所也建立起紧密的“产学研”联合研发合作关系。 通过积极借助外部研发力量，利用高校及科研院所的科研人才资源，公司研发水平得到提升，能够持续保持技术创新的优势。并且，合作研发对公司核心技术及生产工艺进步形成有效支持的同时，也为高校及科研院所研究成果的产业化提供了应用平台，产学研互相促进，充分发挥协同效应。 （六）发行人报告期内主要财务数据和财务指标 发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下：
1、与发行人相关的风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 128,682.56万元、121,628.78万元、131,677.65万元和 69,408.68万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为10,793.45万元、10,099.77万元、9,793.59万元和 7,308.56万元。受国际贸易政策波动影响，2024年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。 但公司及时寻找解决方案，2025年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市场进一步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。2026年上半年，公司延续既有经营策略，持续拓展海内外市场、优化产品及客户结构，当期实现主营业务收入 69,408.68万元，归属于母公司股东的净利润 7,308.56万元。得益于前期境外市场开拓成效释放、核心产品竞争力提升，公司上半年营业收入、净利润及扣非净利润较上年同期稳步增长。 公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、市场开拓进展、竞争环境、人才技术储备情况等多重因素的影响，如果激光设备下游市场需求疲软，国内国际市场竞争进一步加剧，则公司经营业绩存在下滑的风险。 （2）外销收入增速放缓甚至下降的风险 报告期内，随着公司积极开拓国际市场，各期实现的外销主营业务收入分别为 84,929.94万元、83,265.04万元、98,599.71万元和 50,269.03万元。公司国际收入分布较为分散，来自单个国家或地区的收入占比较低，主要销售市场为北美、欧洲、亚太等地区。 公司境外业务经营面临复杂的国际经贸环境，国际贸易政策、地缘局势、跨境物流及外汇环境等存在一定不确定性，或将对公司原材料采购、海外业务运营、款项结算及经营效益产生一定影响。尽管公司国际销售业务不存在对某个国家或地区的重大依赖，并且公司已积极采取应对措施，但是，未来如果主要市场需求增长放缓甚至下降，市场竞争加剧或主要市场所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、行业监管政策、外汇监管政策等发生重大不利变化，公司外销收入将面临增幅放缓甚至下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）境内销售收入进一步下滑的风险 报告期内，公司实现的内销主营业务收入分别为 43,752.62万元、38,363.74万元、33,077.95万元和 19,139.65万元，2024年、2025年呈下降趋势，主要原因系 2023年随着国内政策调整，国内市场需求爆发式增长，公司国内销售收入同比大幅增长，由 2022年的 24,039.24万元增加至 2023年的 43,752.62万元。2024年、2025年，随着新释放市场需求的逐步消化，以及公司境内营销投入相对不足，国内收入有所下降。在国家设备更新、智能制造相关产业利好政策背景下，报告期后公司同步加大境内渠道拓展等营销投入，2026年 1-6月公司境内收入已实现同比增长。但如果未来国内市场竞争恶化、公司境内渠道拓展不及预期，境内销售收入存在进一步下滑风险，进而可能对公司整体经营业绩产生不利影响。 （4）核心原材料外部依赖风险 报告期内，公司最主要的产品为激光加工设备中的光纤激光切割设备，光纤激光器、切割头等是光纤激光切割设备的核心原材料。报告期内，激光器、切割头等激光光学类原材料采购占当期总采购额的比例分别为 42.87%、35.83%、35.48%和 36.41%，占比较高。虽然公司目前已具备 1-4KW系列单模块光纤激光器以及6-20KW系列多模块光纤激光器生产能力，但公司当前激光器品牌竞争优势尚未凸显，自产激光器在产品中的应用比例仍然较低。 国内激光光学类原材料市场竞争较为充分，公司可向不同供应商进行采购，不存在对单一供应商依赖的情形，但如果未来激光器、切割头等原材料的市场供求关系出现明显不利变动，将导致公司相关原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营造成不利影响。 （5）创新风险 公司作为高新技术企业，技术优势和持续研发能力是公司主要的核心竞争力，同时也是保持技术领先和市场竞争优势的关键。 公司所处激光加工设备制造行业对技术及工艺水平要求较高，产品更新换代快、技术迭代频繁。同时，公司下游应用行业十分广泛，包括汽车零部件、工程机械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等诸多领域。公司只有不断丰富技术储备并持续提升工艺水平，及时洞察不同行业下游客户的需求变动趋势，才能开发出具备市场竞争力且客户认可度高的产品。 未来，若公司不能准确判断技术发展趋势，不能及时掌握行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等，或者未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，则可能导致公司技术、产品落后，从而对公司的经营产生不利影响，使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。 （6）技术风险 ①技术人才流失的风险 公司的主要产品和服务是先进装备制造技术和自动化技术深度融合的产物，对技术人员专业知识、实战经验和能力的要求较高。技术人员不仅需要掌握光学、控制、自动化、工业软件等多学科知识，具备综合运用能力，同时需要理解激光加工设备生产的工艺流程和客户需求。随着技术持续更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀的技术研发人才需求日益加大，公司可能面临核心技术人才流失的风险。 ②核心技术泄密的风险 公司长期重视核心技术的保密工作。为避免核心技术泄密，公司与核心人员签署了相关保密协议。同时，公司已将核心技术申请专利以获得知识产权保护。 截至 2026年 6月 30日，公司共拥有境内专利 732项，其中发明专利 121项、实用新型专利 483项、外观设计专利 128项；共拥有境外发明专利 6项。公司拥有的发明专利均主要应用于发行人的主营业务，未来如果由于核心技术人员的流失或者个别员工的违规行为而引起技术泄密风险，将对公司的未来发展产生不利影响。 （7）财务风险 ①存货账面价值较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,101.10万元、33,496.61万元、32,901.26万元和 34,010.13万元，占流动资产的比例分别为 29.77%、32.48%、31.57%和 30.62%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2024年，随着销售订单增加，公司发出商品余额有所增加。2025年末，公司加强存货管理，在途物资、原材料账面价值减少，存货账面价值较 2024年末稍有下降。虽然公司不断加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 ②产品销售价格持续下滑导致毛利率下降的风险 报告期内，受上游零部件价格下降的影响，公司产品销售价格呈下降趋势，主营业务毛利率保持稳定，分别为 30.09%、31.66%、31.81%和 32.83%，持续处于较高水平。近年来，随着制造业转型升级和结构优化，制造业对生产效率、自动化水平及产品品质的要求越来越高，激光加工作为对传统加工方式的替代得以发展而逐步兴起，但同时激光加工设备行业的快速成长也吸引了越来越多的企业加入。未来随着市场竞争的加剧，行业供求关系如果发生较大变化，则可能导致产品销售价格持续下滑，主营业务毛利率下降，对公司整体经营业绩产生不利影响。 （8）内控风险 ①经营规模迅速扩张的管理风险 随着业务不断发展，公司收入、资产规模持续扩张。本次发行成功后，公司的资产规模将进一步扩张，并在市场开拓、研发投入、资本运作等方面对公司的管理层及员工提出更高的要求。如果公司的整体管理水平、员工素质、技术创新力度与客户服务意识未能满足相关变化的新要求，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 ②实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为李峰西、李雷夫妇，两人直接或间接合计持有公司股份3,539.24万股，占总股本的 62.09%。实际控制人可凭借其控股地位对公司经营决策施加重大影响。尽管公司已通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，将有可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 （9）股东与实际控制人关于对赌协议的风险 2025年 3月及 5月，济南园梦、济南建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、深创投、山东红土等股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，约定如 a.公司向全国股权系统申请挂牌被否决；b.公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；c.公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市（仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所申请，下同）申请而摘牌的情形除外）；d.公司在 2025年 12月 31日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；e.公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；f.公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；g.公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料（山东红土、深创投的f、g条为“公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败”），则前述股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。 截至本上市保荐书签署日，公司为主体的特殊投资条款均已终止；不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情况；不存在强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情况；不存在公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方的情况；不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的情况；不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、査阅权、知情权等条款；不存在触发条件与市值挂钩的情况；不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。但仍存在公司实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。 （10）实际控制人或有债务风险 根据公司实际控制人于2023年6月与历史股东东兴博元签署的《确认协议》，如若公司未来最终完成在国内上海证券交易所或深圳证券交易所 IPO上市，则实际控制人需向历史股东东兴博元支付 2,500万元。但目前尚未达到该支付节点，公司实际控制人不存在应履行而未履行的支付义务，且在公司北交所上市期间亦不存在触发支付条件的风险。除此之外，公司实际控制人不存在其他大额债务。 截至本上市保荐书签署日，除所持有的公司股权资产外，李峰西、李雷持有的现金、银行理财、房产、车辆等现有资产充足。目前实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。未来，实际控制人将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。虽然实际控制人具备足够的偿付能力，但未来如果实际控制人资产状况发生重大不利变化，则实际控制人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 近年来，随着国民经济的发展和国家智能制造战略的深入推进，激光加工设备行业稳步发展，但市场竞争亦日益激烈。 国内市场方面，围绕智能制造、先进制造业、高端智能再制造等领域一系列利好政策陆续出台，激光加工设备作为汽车、工程机械、新能源、船舶等行业的重要生产设备之一将受益于本轮固定资产投资热潮，亦将吸引众多新晋厂商进入激光加工设备行业，进而加剧行业竞争。国际市场方面，美国、欧洲等主要市场既是国际大型企业重点布局地区，也是越来越多的中国激光设备厂商不断涌入、准备重点开拓的市场，未来国际市场竞争程度也将有所加剧。 若未来公司不能适应境内外市场竞争的加剧，或在市场竞争中未能持续提升核心竞争力并保持领先优势，将会面临市场份额和业务规模萎缩、盈利能力降低进而导致业绩增长放缓或下降的风险。 （2）上下游行业变动导致的风险 公司主营激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售与配套服务，产品远销全球百余个国家和地区，目前激光切割设备对传统切割设备的替代进程稳步推进，已成为工业切割领域主流发展方向。 公司生产所需原材料品类繁多，主要涵盖激光光学类、机加钣金类、电气类零部件等。其中，激光光学类原材料上游供应商集中度相对较高，机加钣金类原材料则受钢材等大宗商品价格波动影响显著。 若未来通用金属加工等下游应用领域普遍出现景气度下滑、市场需求波动，或下游产业工艺加速升级，对激光加工设备的切割精度、作业效率、智能化水平提出更高要求，而公司未能同步完成技术迭代与新产品落地；或主要供应商出现订单交付延迟、供货短缺等情况，或钢材等大宗原材料价格大幅上涨，将直接推高公司生产成本、扰乱正常生产排期与交付节奏，进而对公司经营业绩、盈利水平及市场竞争力产生一定不利影响。 （3）新客户开拓风险 公司下游客户广泛分布于汽车零部件、工程机械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等行业，客户数量众多且分布较为分散。同时，公司主要产品具有单台设备价格高、使用周期较长的特点。同一客户在采购公司产品后，如无产能扩建、设备技改或工艺更新等需求，短期内向公司重复大额采购的可能性较小，因此公司业务规模的增长主要依托新客户开发及新市场开拓。 报告期内，公司出口业务占比较高。公司国内销售以直销为主，国际销售经销、直销并存。在国内业务方面，公司主要通过行业展会、百度和快手等网络平台推广、老客户转介绍以及销售人员业务开发等方式开拓新客户；在国际业务方面，公司主要通过行业展会、谷歌等网络平台推广、设立国外分支机构等方式发展新客户。若未来公司出现境内外客户开拓不及预期或其他销售难度增加的情形，则可能导致营业收入下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 3、其他风险 （1）募投项目用地尚未落实的风险 公司募投项目拟选址为山东省济南市高新技术产业开发区。截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得该募投项目用地。 2021年 6月 3日，公司与济南市高新技术产业开发区管理委员会签订了《项目进区协议》，约定为公司预留约 305亩土地作为项目用地。其中，二期用地约153亩，为本次募投项目计划用地。目前，公司正积极同当地政府主管部门就募投用地涉及地块进行沟通，后续将紧密跟踪该地块的招拍挂流程，若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。 （2）汇率波动风险 报告期内，公司出口业务主要采用美元、欧元等外币结算，各期国际收入分别为 84,929.94万元、83,265.04万元、98,599.71万元和 50,269.03万元，占同期主营业务收入的比例分别为 66.00%、68.46%、74.88%和 72.42%；各期汇兑损益（正向为汇兑损失，负向为汇兑收益）分别为-322.05万元、-568.60万元、71.07万元和 650.12万元，占比较小。虽然报告期内汇兑损益金额较小，但是如果未来美元兑人民币汇率发生较大波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。 （3）税收优惠政策风险 公司分别于 2022年 12月 12日、2025年 12月 8日通过复审取得了高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例相关规定，公司报告期内作为高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生变动，公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书不能顺利通过审查，公司将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。 （4）募集资金投资项目新增产能消化、经济效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）”主要用于生产激光切割设备、智能制造生产线。项目总投资 29,111.00万元，其中固定资产投资 22,411.00万元，完全投产后预计每年新增折旧摊销金额 2,193.52万元，占公司 2025年度净利润的比例为 22.17%。本次募集资金投资项目产能利用、收入及净利润等经济效益的实现情况，受到项目产品下游需求、市场竞争以及原材料市场价格波动情况等因素影响。若出现宏观经济持续下行、客户需求增速放缓或者减少、市场竞争异常激烈、产品销售价格大幅下降等不利影响，则本次募集资金投资项目将出现新增产能消化、经济效益不及预期的风险。 （5）出口退税风险 报告期内，公司国际销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 66.00%、68.46%、74.88%和 72.42%，占比较高。公司出口货物根据“免、抵、退”办法申报增值税退税，报告期内，公司产品执行的出口退税率为 13%，若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （6）发行失败的风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。根据相关法律法规，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足规定要求、未能达到预计市值上市条件或者存在其他影响发行的不利情形，则可能导致本次发行失败。 二、本次发行情况
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“国联民生承销保荐”或“本保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 曹冬、牛亚东 2、保荐代表人保荐业务执业情况 曹冬，保荐代表人，国联民生证券承销保荐有限公司投资银行事业部总监，保荐业务执行情况如下：
牛亚东，保荐代表人，国联民生证券承销保荐有限公司投资银行事业部副总裁，保荐业务执行情况如下：
1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：宿夏荻 其他项目组成员：曹文轩、赵小帅、孙琳、张珂唯、王禹潼、贺骏 2、项目协办人保荐业务执业情况 宿夏荻，2015年加入民生证券（现为国联民生承销保荐）投资银行部，曾参与许昌智能继电器股份有限公司（831396）IPO项目、湖南飞沃新能源科技股份有限公司（301232）IPO项目、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO项目。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市保荐书出具日，发行人股东湖州佳宁的执行事务合伙人民生股权投资基金管理有限公司系本次发行的保荐机构的母公司国联民生（601456.SH）的全资孙公司，因此国联民生（股票代码：601456）通过湖州佳宁间接持有发行人 0.0080%股份；国联民生（601456.SH）及保荐机构部分董事、高级管理人员、核心员工及项目组成员曹文轩通过员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）间接持有国联民生（601456.SH）的股份，从而间接持有发行人的股份。 上述人员间接持股比例和数量极低，曹文轩间接持股不足 1股。前述情况不会对保荐人公正履行保荐职责产生影响。 除上述已说明的情况之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，国联民生承销保荐作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、贵所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项； 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、北交所对推荐证券上市的规定，自愿接受北交所的自律监管。 六、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第二届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第二届董事会第九次会议于 2025年 11月 28日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》； 2、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》； 3、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》； 4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配安排的议案》； 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》； 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》； 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公司及相关责任主体出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》； 8、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》； 9、《关于公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的议案》； 10、《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》； 11、《关于制定<济南森峰激光科技股份有限公司章程（草案）>及其附件（北交所上市后适用）的议案》； 12、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关制度的议案》； 13、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》； 14、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》。 发行人律师出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）发行人 2025年第六次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 发行人2025年第六次临时股东大会于2025年12月18日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》； 2、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》； 3、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》； 4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配安排的议案》； 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》； 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公司及相关责任主体出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》； 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》； 8、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》； 9、《关于公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的议案》； 10、《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》； 11、《关于制定<济南森峰激光科技股份有限公司章程（草案）>及其附件（北交所上市后适用）的议案》； 12、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关制度的议案》； 13、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》； 14、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》。 发行人律师出具《法律意见书》认为，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 七、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第六次临时股东会审议通过的本次股票发行方案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。发行人符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条和第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构根据《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司具有生产经营所需的职能部门且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-6月财务报表出具的审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告，报告期内公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,462.98万元、7,626.85万元、9,020.66万元和 6,086.25万元。公司盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告 根据天健会计师出具的审计报告，公司最近三年审计报告均为标准无保留意见。公司符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《发行注册管理办法》对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件进行了逐项检查，核查情况如下： 1、符合《发行注册管理办法》第九条规定的条件： 保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于 2025年 7月 21日在全国股转系统挂牌，目前所属层级为创新层。 根据 2023年 9月 1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》：“二是优化‘连续挂牌满 12个月’的执行标准。 明确发行条件中‘已挂牌满 12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。” 截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件。本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条的规定。 2、符合《发行注册管理办法》第十条规定的条件： 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理文件及历次股东会、董事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，并对董事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网方式查询了公司违法违规情况，并获取相关政府部门出具的证明文件，依据《发行注册管理办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-6月财务报表进行审计出具的审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告，报告期内公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,462.98万元、7,626.85万元、9,020.66万元和 6,086.25万元。公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）发行人依法规范经营 保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明、相关部门出具的证明。经核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十条规定。 3、符合《发行注册管理办法》第十一条规定的条件： 依据公司的《公共信用报告》，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺及相关网络核查，公司或其他相关主体符合《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为； （3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。 综上，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条规定。 （四）本次发行符合《北交所上市规则》的上市条件 本保荐机构依据《北交所上市规则》对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件进行了逐项检查，核查情况如下： 1、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条规定的要求，具体如下： 发行人于 2025年 7月 21日在全国股转系统挂牌，目前所属层级为创新层。（未完）  |