龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
北京龙软科技股份有限公司关于 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）拟以0元对价收购北京龙软智鑫科技中心（有限合伙）（以下简称“龙软智鑫”）持有的公司控股子公司北京龙软时空智能科技有限公司（以下简称“龙软时空智能”）30%股权。本次交易完成后，公司将持有龙软时空智能100%股权。 ? 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计委员会第二十二次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，双方已就本次交易签署交易协议，本次交易无需提交公司股东会批准。 ? 截至本次关联交易之日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 一、本次关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 1、本次交易概况 为研发以龙软科技时空信息技术优势为特点的AI+工程多应用场景人工时空智能的前沿技术与应用，2025年公司设立控股子公司龙软时空智能，并以龙软智鑫为平台预留部分股权以对核心研发团队进行激励。现结合目前业务进展及相关行业发展，公司拟调整激励模式，不再预留龙软时空智能股权用作激励，并以0元对价收购龙软智鑫持有的公司控股子公司龙软时空智能30%股权。本次交易完成后，公司持有龙软时空智能股权比例由70%增加至100%，龙软时空智能将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 2、本次交易的交易要素
鉴于公司实际控制人、董事长毛善君先生为龙软智鑫的执行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，龙软智鑫为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2026年10月26日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计委员会第二十二次会议，于2026年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据《上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易不构成《管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需有关政府主管部门的审批。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （四）截至本次关联交易之日为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
龙软智鑫持有公司控股子公司龙软时空智能30%股权，为本公司实际控制人、董事长毛善君先生所控制的企业，因此龙软智鑫系公司的关联法人。除上述情形外，龙软智鑫与公司之间不存在其他方面的关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为龙软时空智能少数股东持有的30%股权，交易类别为购买资产。 2、交易标的的权属情况 本次交易中所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 龙软时空智能系公司与龙软智鑫于2025年3月共同出资设立的控股子公司，龙软智鑫认缴出资900万元（已实缴4.50万元），持股比例为30%。龙软时空智能自设立以来主要从事以公司时空信息技术为基础的AI+工程多应用场景前沿技术研发，目前尚处于研发投入阶段，与本公司主营业务形成良好协同关系，公司目前运营状况良好。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
经查询中国执行信息公开网，交易标的龙软时空智能不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、关联交易的定价情况 鉴于龙软智鑫所持30%股权原系留作股权激励使用，经交易双方协商一致，本次交易股权定价为0元。 五、关联交易协议的主要内容 2026年10月27日，公司已与相关方就本次交易签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 (1)北京龙软智鑫科技中心（有限合伙），一家根据中国法律注册成立并合法存在的合伙企业，住所为北京市海淀区彩和坊路8号10层1008，执行事务合伙人为毛善君（“转让方”）； (2)北京龙软科技股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并合法存在的股份有限公司，住所为北京市海淀区彩和坊路8号10层1008，法定代表人为毛善君（“受让方”）； (3)北京龙软时空智能科技有限公司，一家依照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为北京市海淀区彩和坊路8号10层1008，法定代表人为景超（“目标公司”）。 转让方、受让方和目标公司单称“一方”，合称“各方”。 （二）标的股权及转让价格 标的股权为龙软智鑫所持的龙软时空智能30%股权，各方协商一致确认：转让股权交易对价为人民币0元。 （三）过户时间安排 协议签署并生效后十五个工作日内，目标公司向主管市场监督管理局完成本次股权转让所对应的变更登记资料，并取得更新的营业执照或相应的备案证明并向受让方提供上述营业执照或备案证明的复印件。 （四）协议生效条件 本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章，且经公司董事会审议通过本次关联交易之日起生效。 （五）违约责任 1.本协议生效后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。 2.如因甲方原因（包括但不限于甲方对标的股权权属陈述不实、未实缴出资存在应缴未缴情形、甲方内部决策程序瑕疵等）导致本次交易无法完成、或导致乙方/丙方遭受任何损失、或导致乙方被有权机关追责，甲方应负责解决并赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、保全费、执行费及合理差旅费用）。 3.如因乙方原因未按约定履行剩余出资义务，导致丙方或甲方（作为法定补充责任人）被丙方债权人追索的，乙方应最终承担全部责任；甲方因此对外承担责任的，有权向乙方全额追偿。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 本次收购龙软时空智能的少数股权，旨在提升经营效率，加强管理协同与内部管控，本次股权收购完成后，公司对龙软时空智能的持股比例由70%提升至100%，龙软时空智能将成为公司的全资子公司。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月26日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次收购控股子公司少数股东龙软智鑫持有的龙软时空智能30%股权，是为进一步提高经营决策效率，强化内部管理协同与风险管控，推动资源整合和业务协同，提升公司整体运营质量和管理效率。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年10月26日召开第五届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。审计委员会认为：本次收购控股子公司少数股东龙软智鑫所持龙软时空智能30%股权，系基于公司对子公司长期战略布局及治理优化需要，有利于提升对子公司管控力度，统筹业务资源配置。本次交易定价依据充分、公允合理，交易程序符合相关法律法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事已回避表决。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记相关事宜等。 特此公告。 北京龙软科技股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
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