中国核电(601985):中国核电关于公司2027-2029年日常关联交易框架协议
中国核电关于公司2027-2029年日常关联交易 框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 该等日常关联交易需提交公司股东会审议。 ? 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2026年10月26日，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2027-2029年日常关联交易框架协议的议案》，具体内容如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 鉴于公司与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及其控股子公司已签署的关联交易框架协议将于2026年12月31日履行完毕，公司拟续签相关关联交易协议共5份，将公司与关联方可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理，具体为公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司（以下简称原子能公司）签署的《加工服务及采购代理协议》、与中国核电工程有限公司（以下简称工程公司）签署的《工程建设承包服务协议》、与中核融资租赁有限公司（以下简称中核租赁）签署的《融资、保理业务合作协议》及与中核财资管理有限公司（以下简称中核财资）签署的《金融服务协议》。 1.上述协议已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。 2.2026年10月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2027-2029年日常关联交易框架协议的议案》，关联董事已回避表决。 3.本议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东需回避表决。 （二）2024年-2026年日常关联交易的预计和执行情况 单位：亿元
（三） 年 年日常关联交易的预计类别和金额 单位：亿元
（一）中国核工业集团有限公司 公司名称：中国核工业集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100009563N 成立时间：1999年6月29日 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号 主要办公地址：北京市西城区三里河南三巷1号 法定代表人：申彦锋 注册资本：5,950,000万元 经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：中核集团为公司控股股东。 最近一年及一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，中核集团资产总额为16,813亿元，净资产为5,082亿元；2025年度营业收入为2,498亿元；净利润为216亿元。 截至2026年6月30日，中核集团资产总额为17,253亿元，净资产为5,126亿元；2026年1-6月营业收入为1,101亿元；净利润为93亿元。 （二）中国原子能工业有限公司 公司名称：中国原子能工业有限公司 统一社会信用代码：91110000100000657N 成立时间：1982年1月15日 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区华远街9号楼 主要办公地址：北京市西城区华远街9号楼 法定代表人：尤永春 注册资本：710,000万元 经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：原子能公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。 最近一年及一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，原子能公司资产总额为826.21亿元，净资产为330.00亿元；2025年度营业收入为267.93亿元；净利润为43.01亿元。 截至2026年6月30日，原子能公司资产总额为851.73亿元，净资产为327.69亿元；2026年1-6月营业收入为97.20亿元；净利润为19.57亿元。 （三）中国核电工程有限公司 公司名称：中国核电工程有限公司 统一社会信用代码：911100001000027329 成立时间：1985年1月17日 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区西三环北路117号 主要办公地址：北京市海淀区西三环北路117号 法定代表人：荆春宁 注册资本：200,000万元 经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；核电设备成套及工程技术研发；设备监理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：工程公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。 最近一年及一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，工程公司资产总额为287.20亿元，净资产为100.25亿元；2025年度营业收入为475.58亿元；净利润为18.02亿元。 截至2026年6月30日，工程公司资产总额为323.95亿元，净资产为105.47亿元；2026年1-6月营业收入为265.82亿元；净利润为13.20亿元。 （四）中核融资租赁有限公司 公司名称：中核融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL14R61 成立时间：2015年12月22日 企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1177号D座6层602室主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1177号D座6层602室 法定代表人：陈育民 注册资本：500,000万元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：中核租赁为公司控股股东中核集团的实际控制企业。 最近一年及一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，中核租赁资产总额为318.69亿元，净资产为58.86亿元；2025年度营业收入为12.76亿元；净利润为5.36亿元。 截至2026年6月30日，中核租赁资产总额为329.67亿元，净资产为56.19亿元；2026年1-6月营业收入为5.42亿元；净利润为1.67亿元。 （五）中核财资管理有限公司 公司名称：中核财资管理有限公司 商业登记号码：72088393 成立时间：2020年7月29日 企业性质：有限公司 注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼 主要办公地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼 法定代表人：胡孟 注册资本：2,115万元人民币 经营范围：资金管理、融资管理、综合金融服务等财资服务。 关联关系：中核财资为公司控股股东中核集团的全资子公司，其系于中国香港注册设立的境外财资中心。 最近一年及一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，中核财资资产总额为6.34亿元，净资产为0.42亿元；2025年度营业收入为0.035亿元；净利润为0.32亿元。 截至2026年6月30日，中核财资资产总额为6.30亿元，净资产为0.48亿元；2026年1-6月营业收入为0亿元；净利润为0.05亿元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2027年-2029年日常关联交易的预计类别和金额”。 （二）定价原则 交易双方本着公平、公正、公开的原则，结合具体的交易内容，按下列依据和顺序确定交易价格： 1．政府定价、政府指导价； 2．可比独立第三方市场价； 3．关联方与独立第三方非关联交易价； 4．合理成本费用加合理利润； 具体定价方式由各协议约定。 （三）关联交易协议的有效期 公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《加工服务及采购代理协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》、与中核租赁签署的《融资、保理业务合作协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》有效期是2027年至2029年。 四、关联交易目的及对公司的影响 （一）关联交易的必要性和公允性 1．发放委托贷款、保理、融资租赁、吸收存款、发放贷款等金融服务（1）必要性 公司与中核集团及中核财资发生的发放委托贷款、吸收存款、发放贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。 中核财资是加强企业集团境外资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供本外币贷款以及综合金融服务的境外财资中心。公司与中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，中核财资主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求。 中核租赁、中核商业保理有限公司（以下简称中核保理）向公司及公司的成员单位提供融资租赁、保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金使用效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。 综上所述，公司与中核集团、中核财资、中核租赁、中核保理就发放委托贷款、保理、融资租赁、吸收存款、发放贷款等金融服务的关联交易具有必要性。 （2）公允性 中核集团向中国核电及中国核电的成员公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向中国核电及中国核电的成员公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他成员公司的同类贷款利率执行。 中核财资吸收中国核电境外成员公司存款的存款利率按照不低于中国核电境外成员公司存放在当地商业银行的同类存款利率执行。 中核财资向中国核电及中国核电的成员公司提供自营贷款的贷款利率按照不高于中国核电及中国核电的成员公司从商业银行取得的同类贷款利率执行。 中核财资向中国核电及中国核电的成员公司提供其他业务的收费标准不高于其他机构同等业务费用水平。 中核租赁向中国核电及中国核电的成员公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标，综合确定项目价格。 中核集团下属企业中核保理向中国核电及中国核电的成员公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格以及中核保理与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。 综上所述，公司与中核集团、中核财资、中核租赁、中核保理就发放委托贷款、保理、融资租赁、吸收存款、发放贷款等金融服务的关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。 2．接受及提供劳务（技术服务） （1）必要性 核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、核动力运行研究所等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富的核电运行技术研究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运行技术支持等领域处于国内领先地位。 综上所述，公司与中核集团及其下属企业就技术服务的关联交易具有必要性。 （2）公允性 中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及中国核电成员单位销售材料备件、提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。 核动力运行研究所向中国核电及中国核电成员单位提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。 综上所述，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异，不存在损害上市公司利益的情况。 3．核燃料加工服务及采购代理 （1）必要性 核燃料加工服务包括对天然铀的纯化、转化、浓缩及燃料组件加工等相关服务。由于国家对燃料组件加工专营限制，国内仅中核集团下属专业化公司原子能公司具备加工燃料组件的资质及能力，因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料需从国外采购外，公司采购的天然铀仅能委托原子能公司进行燃料组件加工。 综上所述，公司与原子能公司发生的核燃料加工及采购代理服务的关联交易具有必要性。 （2）公允性 原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。 设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。 综上所述，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异，不存在损害上市公司利益的情况。 4．工程建设承包服务 （1）必要性 核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。 综上所述，除了部分国外引进的机组，公司下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司开展工程总承包。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有必要性。 （2）公允性 工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分。其中： 设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。 工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB/T20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。 综上所述，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异，不存在损害上市公司利益的情况。 5．其他关联交易 （1）必要性 公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体。报告期内中国核电及中国核电成员单位与中核集团及其子公司发生的关联交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。 因此，公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要性。 （2）公允性 其他关联交易按如下方式定价：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，不存在损害上市公司利益的情况。 （二）关联交易对公司的影响 本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
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