[股权转让]聚合顺(605166):聚合顺新材料股份有限公司关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议
转债代码：111003 转债简称：聚合转债 转债代码：111020 转债简称：合顺转债 聚合顺新材料股份有限公司 关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861号）同意注册，聚合顺于2024年7月22日向不特定对象发行了338万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,800.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币33,166.52万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕318号《验资报告》。 经上交所自律监管决定书〔2024〕106号文同意，公司33,800.00万元可转换公司债券于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。公司已对募集资金实施了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募投项目基本情况 根据公司发行“合顺转债”的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）以及实际到账募集资金净额情况，“合顺转债”募投项目及募集资金投资计划如下：单位：万元
公司于2025年6月27日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025年7月14日召开2025年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025年第一次债券持有人会议决议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》，同意对“合顺转债”的原“年产12.4万吨尼龙新材料项目”建设内容进行调整，调整后项目为“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”。调整内容详见上海证券交易所网站《聚合顺新材料股份有限公司关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的公告》（公告编号：2025-063）。调整后的募投项目及募集资金投资计划如下： 单位：万元
三、部分募投项目实施主体股权变更的情况 本次引入战略投资者进行股权变更的主体为山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”），该子公司也系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。山东聚合顺于2020年12月设立，引入战略投资者前的基本情况如下：
公司于2026年10月27日召开第四届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议的议案》。公司董事会就本次批准范围内事项，授权山东聚合顺管理层同合作方洽谈、签订相关协议，并授权其全权办理本次股权转让的工商登记全部手续。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项须提交公司股东会和债券持有人会议审议批准。 本次股权转让价格，系结合山东聚合顺经营状况、行业行情及前次入股价格，经各方友好协商综合确定，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 山东聚合顺在交易前后股权结构变化情况如下：
1、本次交易的定价方法和结果 本次股权转让价格，系结合标的公司经营状况、行业行情及前次天辰齐翔入股价格，经各方友好协商综合确定。本次标的股权的转让价格（即乙方入股价格），为每1元注册资本对应价格为人民币1元（大写：壹元整），标的股权转让总价款为人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。各方确认，该定价为公允、合理的交易价格。 2 、标的资产的具体定价情况
五、股权转让协议主要内容 （一）交易方 甲方（转让方）：聚合顺新材料股份有限公司 乙方（受让方）：淄博九合贝升科创投资合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：山东聚合顺新材料有限公司 （二）标的股权 2.1甲方拟将其持有的目标公司对应注册资本4,000万元的股权转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。 2.2标的股权所对应的出资额为人民币4,000万元，占目标公司注册资本总额的10%。 2.3本次转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
2.5甲方承诺，标的股权所对应的出资义务已全部实缴完毕。 2.6甲方承诺，乙方受让标的股权后，乙方就其所持目标公司股权享有与其他股东完全相同的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权、优先认购权等，不存在任何形式的类别股或差异化权利安排。 2.7甲方承诺，本次股权转让已取得天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）的书面同意，符合2025年10月20日甲方与天辰齐翔新材料有限公司签署的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》第八条关于股权转让的限制性约定，天辰齐翔已书面放弃优先购买权及随售权。 （三）股权转让价格及价款支付 3.1入股价格：甲乙双方确认，本次标的股权的转让价格（即乙方入股价格）为每1元注册资本对应价格为人民币1元（大写：壹元整），标的股权转让总价款为人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。 3.2定价依据：本次股权转让价格，系结合目标公司经营状况、行业行情及前次天辰齐翔入股价格，经各方友好协商综合确定。各方确认，该定价为公允、合理的交易价格。 3.3一次性支付 3.3.1本协议生效之日起30日内，乙方应将本协议约定的股权转让总价款，一次性足额支付至甲方指定的合法银行账户。 （四）基金退出安排 甲乙双方确认，结合乙方基金存续期及合作实际，乙方基金存续期满、清算前可通过本协议第五条约定的一种或多种方式组合实现乙方股权退出。 4.1退出方式 4.1.1现金回购退出 甲方以自有货币资金回购乙方持有的目标公司全部或部分股权，甲乙双方均可发起回购。书面回购通知发出之日起60日内完成股权交割，且甲方付清全部回购价款。一方发起回购的，另一方无正当理由不得拒绝。因甲方内部审批、信息披露等非乙方原因延误的，履行期限相应顺延，累计不超过30日；顺延期满甲方仍未完成的，乙方有权选择本协议约定的其他退出方式退出。 4.1.2定向增发收购退出 甲方通过定向增发股票（发行股份购买资产）的方式，收购乙方持有的目标公司全部股权，实现乙方市场化退出。该方式需经甲方董事会、股东会和债券持有人会议审议通过，并取得上海证券交易所及/或中国证监会的批准。该方式需在符合证券监管法律法规及交易所规则的前提下进行，若未能获得批准或审批周期超出乙方存续届满时间的，双方应转为采用第1款（现金回购）方式或第3款（实物分配）方式实现基金退出。 4.1.3实物分配退出 乙方基金存续期满、清算前，可通过实物分配方式，将其持有的山东聚合顺新材料有限公司股权直接分配至基金投资者，由基金投资者依法承接并持有对应股权，完成基金退出。乙方在进行实物分配前，应提前30日书面通知甲方和目标公司，甲方和目标公司应全力配合实施。 4.2退出价格确定原则 上述第一种（现金回购）和第二种（定向增发收购）退出方式的退出对价，应不低于以下两者中的较高者：（1）乙方所持股权对应的退出时点经审计净资产价值；（2）乙方所持股权对应的目标公司最近一期股权交易价格。具体确定方式如下： 4.2.1以退出时点目标公司经审计的归属于目标公司所有者权益合计（即目标公司净资产）对应的股权价值计算。 具体计算公式为：退出价格=退出通知发出前6个月内最近一期经审计的目标公司合并财务报表中归属于目标公司所有者权益合计数×乙方届时实缴出资占全体股东实缴出资总额比例。若退出通知发出前6个月内无目标公司正式审计报告，甲乙双方需在退出通知发出后15日内共同委托审计机构开展专项审计，审计费用由双方各承担50%。 本条款所称所有者权益口径，以双方共同认可且具有证券从业资格的审计机构出具的正式审计报告为准。若甲乙双方对审计结果存在异议，可共同委托另一家具备证券从业资格的审计机构进行复核，复核结论为最终依据。审计及复核费用由双方各承担50%。 4.2.2如乙方退出时目标公司股权存在最近一期交易价格，且该交易价格对应的股权价值高于上述净资产价值的，则以该交易价格作为退出对价的计价依据。 4.3多种方式组合退出 乙方可在基金存续期届满前，选择上述三种方式中的一种或多种组合退出。 组合退出中涉及提前现金回购的，仍须履行本条约定的提前通知，还需通过甲方完整审批流程（即甲方完成董事会、股东会和债券持有人会议审议，并履行上市公司必要的信息披露义务）。选择组合退出的，应在书面退出通知中明确各方式的退出比例和执行顺序，甲方及目标公司应按本协议约定配合执行。 无论采用何种退出方式或组合，各方式项下的退出价格均应严格按照约定的定价原则执行。 （五）各方陈述与保证 5.1本次股权转让交割后，未经乙方以书面形式同意，甲方不得向目标公司股东以外的第三方直接或间接以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营或其他任何方式处置其所持有的部分或全部公司股权及其对应的股东权利，为免疑义，包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的处置。 5.2本轮转让交割日后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格，且乙方拥有优先认购权。除经过乙方同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议乙方的投资价格，则目标公司应将期间的差价返还给乙方，或根据新的投资价格调整乙方股权比例至与新投资者的价格一致。 （六）过渡期安排 6.1自本协议签署之日起至交割日止的过渡期内，甲方与目标公司应：6.1.1按照正常商业惯例及审慎原则经营管理目标公司，维持目标公司的正常经营秩序； 6.1.2不得对目标公司采取任何可能损害目标公司价值或影响本次交易的行为； 6.1.3不得将标的股权进行质押、转让或以其他方式处置给任何第三方；6.1.4及时将可能对目标公司经营或本次交易产生重大影响的事项书面通知乙方。 6.1.5过渡期内，目标公司不得进行利润分配、对外提供担保、关联交易、增资、减资、合并、分立、解散等可能显著影响公司净资产及股权价值的行为，如需实施应事先书面征得乙方同意。 6.1.6目标公司未发生重大不利变化。本条款所称重大不利变化，指目标公司经审计净资产降幅超过5%，或发生单一、累积事件实质性损害其持续经营能力。 6.2过渡期内，若甲方或目标公司违反本条约定，给乙方造成损失的，由违约方承担全部赔偿责任。 （七）违约责任 7.1任何一方违反本协议项下的任何约定、陈述与保证，均构成违约，应依法承担违约责任，赔偿守约方全部实际损失。 7.2乙方违约的情形及责任： 7.2.1乙方未按照本协议约定一次性足额支付股权转让价款的，每逾期一日，应按应付未付价款的日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议。 7.2.2其它对甲方或目标公司造成损失的情形。 7.3本协议约定的违约金总额不超过乙方投资本金的20%，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿超出部分，赔偿守约方的损失包括但不限于经济损失、维权合理费用（如律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、调查取证费、公证费等）。 7.4任何一方无正当理由拒不履行本协议约定的配合义务（包括但不限于配合审计、股权回购、股权过户、工商登记、出具相关文件等），守约方有权要求违约方继续履行合同义务，违约方仍需按照本条约定承担违约金及赔偿全部损失。 （八）协议的生效 8.1本协议达成以下条件后生效： 8.1.1本协议经甲方、丙方完成审议程序（董事会、股东会、债券持有人会议），且甲方按照上海证券交易所规定履行上市公司信息披露义务；8.1.2本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章、骑缝章（合伙企业加盖公章或合伙企业印章）； 8.1.3天辰齐翔新材料有限公司已出具《书面放弃优先购买权及同意本次股权转让的文件》； 8.1.4出具本协议所有的相关附件。 六、本次部分募投项目实施主体股权变更后的募集资金管理 为了加强募集资金管理，公司、山东聚合顺已就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。本次股权变更不会对募集资金的管理和使用造成不利影响，变更前后的募集资金管理和使用亦未发生变化。后期聚合顺及山东聚合顺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管。同时，公司将根据相关事项后续进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。 七、相关审议及批准程序 公司于2026年10月27日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议的议案》，同意相关事项，并授权山东聚合顺管理层同合作方洽谈、签订相关协议，并授权其全权办理本次股权转让的工商登记全部手续。 本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项尚需提交公司股东会及“合顺转债”债券持有人会议审议。 八、本次部分募投项目实施主体股权变更对公司的影响 山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次引入战略投资者九合贝升后，山东聚合顺的股权将发生变更，但未改变聚合顺对山东聚合顺的股权控制关系。本次交易有助于增强地方产业链协同长效布局，有效促进战略资源互补发展，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。 特此公告。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年10月28日 中财网
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