东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司关于委托管理协议到期续签暨关联交易
东风电子科技股份有限公司 关于委托管理协议到期续签暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）续签《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权、迪孚科精密科技有限公司30%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%（不含增值税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本事项已经公司第九届独立董事专门会议2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议、第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 2023年11月，公司与零部件集团签署《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%（不含增值税）。具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关于签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-091）、《东风电子科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-094）。 公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。截至目前，本次交易已完成，苏州东风精冲工程有限公司纳入公司合并报表范围。 鉴于《委托管理协议》将于2026年11月30日到期，为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司拟与零部件集团续签《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权、迪孚科精密科技有限公司30%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%（不含增值税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）本次交易的目的和原因 详见本公告“六、本次交易对公司的影响” （三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年10月27日召开第九届董事会2026年第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于委托管理协议到期续签暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决。 （四）本次交易前12个月，除日常关联交易及已履行程序的关联交易外，公司未与同一关联人发生关联交易或与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 本次托管的委托方为零部件集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司 统一社会信用代码：9142030369803456XA 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立时间：2009年12月29日 注册地址：湖北省十堰市车城西路9号 主要办公地点：湖北省十堰市车城西路9号 法定代表人：高守武 注册资本：393,111.245万元人民币 经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。 零部件集团合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元
是否为失信被执行人员：否。 三、关联交易标的基本情况 本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权、迪孚科精密科技有限公司30%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：（一）东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”） 1、东风底盘基本信息
东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
东风底盘主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为206,092.17万元，净资产为56,363.14万元；2026年1-9月实现营业收入159,074.26万元，净利润1,556.90万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”） 1、东风紧固件基本信息
东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
东风紧固件主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为52,551.33万元，净资产为23,643.36万元；2026年1-9月实现营业收入36,007.18万元，净利润350.68万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （三）东风科技（武汉）有限公司（以下简称“东风科技（武汉）”）1、东风科技（武汉）基本信息
东风科技（武汉）控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
东风科技（武汉）主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为5,590.88万元，净资产为3,365.14万元；2026年1-9月实现营业收入389.21万元，净利润50.27万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （四）东风博泽汽车系统有限公司（以下简称“东风博泽”） 1、东风博泽基本信息
东风博泽控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
东风博泽主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为70,351.07万元，净资产为39,010.07万元；2026年1-9月实现营业收入42,139.96万元，净利润1,364.42万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （五）东风设备制造有限公司（以下简称“东风设备”） 1、东风设备基本信息
东风设备控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
东风设备主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为176,628.68万元，净资产为57,387.95万元；2026年1-9月实现营业收入68,743.04万元，净利润-1,044.90万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （六）东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”） 1、东风模冲基本信息
东风模冲股东为东风汽车零部件（集团）有限公司和东风汽车集团跃创科技有限公司，双方各持股50%，无控股股东和实际控制人。公司股权结构如下：
东风模冲主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为260,925.61万元，净资产为77,885.35万元；2026年1-9月实现营业收入123,337.46万元，净利润2,276.27万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （七）迪孚科精密科技有限公司（以下简称“迪孚科”） 1、迪孚科基本信息
迪孚科控股股东为湖北锦翰精密科技有限公司。公司股权结构如下：
迪孚科主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为34,996.01万元，净资产为5,441.37万元；2026年1-9月实现营业收入41,681.68万元，净利润1,384.30万元。 4、是否为失信被执行人员：否 （八）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司（以下简称“通用铸锻分公司”） 1、通用铸锻分公司基本信息
通用铸锻分公司主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为50,864.98万元，净资产为-5,325.59万元；2026年1-9月实现营业收入32,821.14万元，净利润702.29万元。 3、是否为失信被执行人员：否 （九）东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司（以下简称“刃量具分公司”）
刃量具分公司主要财务数据如下：截至2026年9月30日（未经审计），总资产为66,985.30万元，净资产为-551.51万元；2026年1-9月实现营业收入34,603.32万元，净利润748.85万元。 3、是否为失信被执行人员：否 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 公司与零部件集团就本次交易签署《委托管理协议》，协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司 乙方：东风电子科技股份有限公司 （二）委托管理的标的 本次委托管理的标的为：（1）东风底盘100%的股权、东风紧固件100%的股权、东风科技（武汉）100%的股权、东风博泽50%的股权、东风设备100%的股权、东风模冲50%股权、迪孚科30%的股权（以下合称“标的股权”）的部分股东权利；以及（2）通用铸锻分公司、刃量具分公司（均为甲方的分公司以下合称“标的分公司”）的经营管理权。 甲方同意将其持有的除以下权利之外的标的股权权利委托给乙方行使：（1）股权处置权； （2）分红权； （3）剩余资产分配权； （4）标的公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算； （5）标的公司增加或减少注册资本。 甲方同意将标的分公司的经营管理权委托给乙方行使，但乙方不享有标的分公司的整体业务资产处置权。 （三）委托管理的内容 （1）本次委托管理不改变标的公司的产权关系，标的股权于委托管理期间获得的直接财产利益（包括但不限于现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得、股权处置收益等）及标的分公司于委托管理期间发生的损益均归甲方享有。委托管理期间，东风模冲仍为甲方合营企业，其他标的子公司仍由甲方合并财务报表。 （2）委托管理期间，乙方接受委托负责标的股权的管理以及标的分公司的经营管理。 （3）委托管理期间，乙方有权根据《委托管理协议》和相关法律法规对标的公司进行运营管理，包括但不限于日常生产运营、预算决算、发展规划、销售、采购、财务资金管理、安全环保、组织机构设置、员工及薪酬福利、经营业绩考核等事项。 （4）在委托管理期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼或仲裁的，根据相关法律法规规定由相应主体承担责任。 （四）委托管理费用 根据乙方接受本次委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方协商确定每年度委托管理费用按照标的公司当年经审计的营业收入的0.7%收取（不含增值税）。委托管理费用按季度支付。甲方应于每季度首月以银行转账方式支付上季度委托管理费用即标的公司上季度未经审计的营业收入的0.7%（不含增值税），不足一季度的，按照实际天数计算。于当年度标的公司审计报告正式出具后的10日内，双方应根据经审计的标的公司当年度营业收入与之前作为计费依据的未经审计营业收入的差额，对当年度应支付的委托管理费用进行汇总结算，并就差额部分进行多退少补。 （五）委托管理期限 《委托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经乙方股东会审核通过生效，有效期3年，即自2026年12月1日至2029年11月30日。 委托管理期间，如甲方已将标的股权和/或标的分公司资产注入乙方或不再拥有标的股权和标的分公司资产的，针对该等标的股权和标的分公司的委托管理自行终止。 六、本次交易对公司的影响 1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。 2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已前置审议通过该议案，并同意该议案提交董事会审议。 公司于2026年10月27日召开第九届董事会2026年第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于委托管理协议到期续签暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。 特此公告。 东风电子科技股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
 |