灿勤科技(688182):江苏灿勤科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）
原标题:灿勤科技:江苏灿勤科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 1、发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 2、发行对象与公司关系 截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,000,000股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 二、重大风险提示 （一）经营业绩以及毛利率下滑的风险 2023年-2026年上半年，公司营业收入分别为 36,989.36万元、41,089.66万元、72,371.60万元和 59,918.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,010.44万元、3,343.62万元、8,320.44万元和 6,461.97万元，综合毛利率分别为 27.49%、29.99%、31.06%和 24.57%。2026年以来，公司利润水平增长幅度低于营业收入，主要因一方面原材料贵金属价格持续上行带来成本压力，毛利率水平下降，另一方面公司主动运用套期保值工具进行风险对冲，受国际宏观环境、市场供需及贵金属价格波动加剧等多重因素影响，相关套期保值业务出现阶段性浮动亏损。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、原材料价格剧烈波动、产能利用情况不及预期等不利因素影响，可能出现业绩以及毛利率下滑的风险。 （二）募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险 公司本次募投项目将新增公司产品产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （三）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 （四）募投项目产品认证及销售不确定性风险 公司募投项目产品向下游客户销售通常需要经过客户开发、样品送样、测试认证、小批量供货、大批量供货等多个环节，整体认证周期较长且各环节验证标准较高。公司募投项目产品存在未能按预期通过客户认证、客户量产进度延迟等风险。若上述情形发生，将导致公司募投项目产品未获得客户认证或销售不及预期，对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。 （五）下游市场需求波动的风险 下游移动运营商的资本开支波动对产业链上游通信设备制造商的经营业绩具有显著影响，若 5G及 6G移动信息网络商业化进程不及预期、以及运营商的生产经营压力增大、运营商对 5G及 6G移动信息网络的资本开支下降、建设进度放缓，并进而导致公司主要客户对公司的产品需求下降，公司的经营业绩将因此受到影响。 （六）技术升级和更新迭代较快的风险 通信行业发展迅速，从 2G、3G、4G、5G到 5G-A，每隔 5-10年就会出现一次大规模的技术升级和更新迭代。3G/4G通信中，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器，5G通信 Massive MIMO技术和有源天线技术的运用使陶瓷介质波导滤波器成为构造基站 AAU的重要技术方案之一。未来，随着移动通信行业技术的迭代升级和新技术、新应用的出现，若公司不能准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，公司将会丧失市场竞争力，由此对持续盈利能力产生不利影响。 三、利润分配政策及执行情况 （一）公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下： “第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，并优先推行以现金方式分配利润。 （三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司应采取现金方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 （五）现金分红的条件：在同时满足下列条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配： 1、公司上一年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （六）现金分红的最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配利润，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程进行现金分红安排： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排时，按照前项规定处理。重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5000万元。 （八）股票股利分配的条件：以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （九）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于 70%； 3、当年经营性现金流为负。 （十）利润分配政策的决策机制和程序： 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。 2、审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。 （十一）利润分配方案的决策机制和程序： 1、公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （十二）既定利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年股利分配情况 公司最近三年股利分配情况如下： 1、2023年度利润分配方案 2024年 5月 14日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 400,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.05875元（含税），共计派发现金红利 23,500,000.00元。 2、2024年度利润分配方案 2025年 4月 28日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 400,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.075元（含税），共计派发现金红利 30,000,000元。 3、2025年中期利润分配方案 2026年 1月 15日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 400,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.0375元（含税），共计派发现金红利 15,000,000元。 4、2025年度利润分配方案 2026年 5月 11日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 400,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.0625元（含税），共计派发现金红利 25,000,000元。 公司最近三年利润分配情况汇总如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （四）公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为进一步健全和完善江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《江苏灿勤科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体如下： 1、股东回报规划制定考虑因素 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定遵循原则 股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划 （1）利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，并优先推行以现金方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配条件 ①现金分红的条件 在同时满足下列条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配： A.公司上一年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； B.公司累计可供分配利润为正值； C.审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按证监会、上交所有关规定执行）； D.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配利润，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》进行现金分红安排： A.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排时，按照前项规定处理。 ②股票股利分配的条件 以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （3）利润分配方案的决策机制和程序 ①公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 ②股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ③如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ④审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、股东回报规划的制定周期和决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的公司股东回报规划。 （2）公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后实施。 （3）如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股东回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，相关议案经董事会审议后提交股东会，并经股东会以特别决议审议通过。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整股东回报规划的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 5、其他事项 股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................ 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 三、利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 7 目 录.......................................................................................................................... 16 释 义.......................................................................................................................... 19 一、一般释义 ...................................................................................................... 19 二、专业释义 ...................................................................................................... 20 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 23 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 23 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 23 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 46 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 58 六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 59 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 61 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 64 九、同业竞争情况 .............................................................................................. 68 十、报告期内违法违规情况 .............................................................................. 71 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 72 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 72 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 76 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 77 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 78 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 78 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 79 七、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 .......................................... 79 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 81 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 81 二、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................................... 81 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ........................ 103 四、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................ 104 五、本次募集资金投向属于科技创新领域 .................................................... 106 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 109 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................ 109 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 110 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 111 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 111 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 111 六、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................ 111 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 112 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 112 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 115 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 116 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 117 一、风险因素 .................................................................................................... 117 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 123 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 123 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 124 三、保荐人声明 ................................................................................................ 125 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 127 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 128 六、董事会声明 ................................................................................................ 129 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
注 2：本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 截至 2026年 6月 30日，发行人的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 6月 30日，灿勤管理持有发行人 145,580,452股股份，占发行人总股本的 36.40%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为朱田中、朱琦和朱汇，朱田中与朱琦、朱汇为父子关系。朱田中、朱琦、朱汇合计直接持有发行人 28,500,009股股份，占发行人股份总数的 7.13%；朱田中持有灿勤管理 96.20%的股权并担任其执行董事兼总经理，通过控制灿勤管理控制其持有的发行人36.40%的股份；朱汇担任聚晶管理的执行事务合伙人，通过控制聚晶管理控制其持有的发行人 21.06%的股份；朱琦担任荟瓷管理的执行事务合伙人，通过控制荟瓷管理控制其持有的发行人 3.36%的股份。朱田中、朱琦、朱汇合计控制发行人 67.95%的股份。 自上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变动。 公司实际控制人的基本情况如下： 朱田中先生，1965年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级经济师。1986年 5月至 1991年 7月，历任张家港双山纺织专件三厂车间主任、厂长助理；1991年 8月至 2019年 12月，历任彩勤电子副总经理、董事长兼总经理；2000年 1月至今，任汇利电子（后更名为汇利自动化）执行董事；2000年11月至今，历任张家港灿勤电子元件有限公司（后更名为麦捷灿勤）董事长兼总经理、副董事长；2004年 2月至今，任田中投资（后更名为灿勤微波、灿勤管理）执行董事兼总经理；2012年 6月至今，历任灿勤通讯董事长、执行董事4月至今，任灿勤科技董事长。 朱琦先生，1987年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工商管理专业。2012年 6月至 2019年 4月，历任灿勤有限研发工程师、副总经理；2013年 11月至 2020年 3月，任成都石通执行董事兼总经理；2019年 4月至今，任灿勤科技董事、总经理。 朱汇先生，1989年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，电子工程专业。2014年 2月至 2014年 8月，任张家港灿勤电子元件有限公司采购部经理；2014年 8月至 2019年 4月，历任灿勤有限研发工程师、副总经理；2019年 4月至今，任灿勤科技董事、副总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主要从事高端先进电子陶瓷元器件的研发、生产和销售。产品主要包括以微波介质陶瓷为原材料的滤波器、天线、谐振器等介质陶瓷产品，以高性能电子陶瓷为原材料的封装管壳、基板、结构与功能器件等高性能电子陶瓷产品，以及低互调无源组件、天线组件、射频模块与系统等通讯组件产品。产品型号多达数千种，广泛应用于移动通信、雷达和射频电路、卫星通讯导航与定位、航空航天、新能源、半导体、万物互联、消费电子等领域。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下属的“其他电子元件制造（C3989）”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 发行人所处的行业主管部门是工信部以及各地主管信息产业的工信厅（委）、经信委、通信管理局等机构，负责各类信息通信产品技术标准的制定、产业政策和产业规划的拟定、产品应用的推动等工作。 企业根据具体产品不同可自主选择加入中国电子元件行业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会、中国通信企业协会等。行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。 2、行业主要政策及法律法规 公司所处的电子元器件行业作为国家鼓励和支持的产业，近几年来，相关政府部门先后出台多项产业政策支持和鼓励其发展。涉及的主要产业政策如下表所示：
1、行业基本情况 （1）电子陶瓷行业 电子陶瓷是指利用其在电、磁、光、热等方面的独特性能实现电子功能的一类先进陶瓷材料。电子陶瓷以氧化铝、氧化锆、钛酸盐等无机非金属材料为主要成分，经精密成型和高温烧结制成，具有优异的介电性能、高绝缘电阻、高热导率和出色的热稳定性，广泛应用于电容器、传感器、滤波器、封装基板等电子元器件的制造。 电子陶瓷品类繁多，不同细分品类在应用领域上各有侧重。其中，介质陶瓷，以介电材料为基础，主要发挥介电储能与滤波功能，微波介质陶瓷是核心品类，主要应用于射频与微波通信领域，是移动通信基站、卫星通信等系统中介质滤波器、介质谐振器等元器件的核心材料；而高温共烧陶瓷（HTCC）则属于高性能电子陶瓷，侧重于利用陶瓷材料在高温烧结条件下形成的耐高温、高机械强度和优异导热等综合物理特性，实现电子封装与器件基板功能，广泛用于大功率器件、微波模块及薄膜无源器件的封装基板。 根据Global Market Insights Inc.统计，全球电子陶瓷市场在2025年估计为281亿美元，预计该市场将从 2026年的 305亿美元增长到 2035年的 522亿美元，复合年增长率为 6.1%。2025年，介质陶瓷在电子陶瓷市场中占据约 40%的市场份额。 ①微波介质陶瓷材料 微波介质陶瓷是指应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能的陶瓷材料，以其优异的微波介电性能在微波电路系统中发挥着介质隔离、介质波导以及介质谐振等一系列电路功能。 衡量微波介质陶瓷材料性能的指标包括介电常数ε、品质因素 Q、谐振频率温度系数τf。微波介质陶瓷材料的应用价值综合这三个性能指标决定。 ②微波介质陶瓷元器件 微波介质陶瓷元器件是以微波介质陶瓷作为原材料，经过一定的工艺流程加工而成的一类电子元器件。微波介质陶瓷作为一种电子材料，在现代通信产业中被广泛用于介质谐振器、介质滤波器、介质双工器、介质耦合器、介质基片、介质天线等元器件。其中，介质滤波器是微波介质陶瓷的重要应用领域。陶瓷滤波器与同等频率的金属腔体滤波器相比，具有体积小、重量轻、成本低等优势，因此在移动通信、卫星通信、雷达等诸多领域得到广泛应用。 ③微波介质陶瓷元器件产业链 微波介质陶瓷元器件产业链上游主要是微波介质陶瓷粉体、有色金属、化工原料、生产设备的供应商。其中，上游主要原材料包括金属氧化物（TiO2、Al2O3、BaCO3、SrCO3、CaCO3、MgO等）、稀土材料（Sm2O3、La2O3、Nd2O3）、化工原料（分散剂、脱模剂、粘结剂等）以及银浆等电子浆料，主要生产设备包括成型机、隧道窑、覆涂设备、烧银炉、SMT贴装设备、网络分析仪等生产及测试设备。其中，微波介质陶瓷粉体是决定元器件性能的关键原材料。 产业链中游主要为微波介质陶瓷元器件的生产与制造过程，参与主体为各类电子元器件制造厂商。 产业链下游主要为移动通信、卫星通讯、卫星导航与定位、航空航天、电子器件、汽车工业、万物互联等领域的产品应用。 ④微波介质陶瓷元器件的应用 基于优异的微波介电性能，微波介质陶瓷元器件目前广泛应用于移动通信、卫星通讯、卫星导航与定位、航空航天、电子器件、汽车工业、万物互联等领域。 其中，移动通信领域是微波介质陶瓷元器件的重要应用方向。介质谐振器、介质滤波器、介质双工器、介质多工器、卫星授时天线等均是通信基站的重要元器件。 进入 5G通信时代，微波介质陶瓷元器件在满足性能要求的条件下，符合 5G基站小型化和轻量化的设计要求，并且能够解决高抑制的系统兼容问题，逐渐成为5G基站射频器件的重要选择方案。随着近两年全球 5G基站建设的快速推进，以 5G宏基站介质波导滤波器为代表的微波介质陶瓷元器件迎来巨大的发展机遇。 随着 5G网络持续演进，5G-Advanced（5G-A，亦称 5.5G）作为 5G向 6G过渡的关键阶段，正在推动通信基站射频器件新一轮升级。根据 IMT-2020（5G）推进组发布的相关文件，与 5G基础版本相比，5G-A有望使上下行速率提升 10倍、连接密度提升 10倍，并将定位精度提升至厘米级，对基站滤波器的高频性能、小型化和轻量化提出更高要求。介质波导滤波器凭借体积小、重量轻、成本低、适合大规模生产等优势，在 5G-A基站中的渗透率有望进一步提升。同时，6G移动通信网络将向太赫兹频段延伸，根据 IMT-2030（6G）推进组发布的相关文件，6G有望实现几十 Gbps的用户体验速率和亚毫秒级空口时延，对微波介质陶瓷材料的超低介电损耗等指标提出更高要求，有望催生新一代高性能微波介质陶瓷元器件的需求。 另一方面，万物互联、航空航天等领域的应用有望给微波介质陶瓷元器件带来新的市场增长点，微波介质陶瓷元器件作为基础性射频器件，应用前景将更加广阔。5G通信基础设施建设将为万物互联打下物理基础，并催生大量应用场景。（未完）  |