东南网架(002135):重大投资决策制度（2026年10月）
重大投资决策制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，降低对外投资风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“重大投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许的其他投资。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 第三条 投资应遵循的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司的长远发展计划和发展战略； （三）坚持效益优先的原则，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展； （四）注重投资风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第二章 对外投资的决策权限及执行管理 第五条 公司发生重大投资事项，应严格按照《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限履行审批程序。股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长有权决定未达到董事会审议标准的对外投资事项。 第六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后提交股东会审批，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项涉及关联交易，还需按照《上市规则》的相关规定以及公司《关联交易决策制度》等的有关要求执行。 第九条 公司投资相关部门负责对公司重大投资项目进行可行性研究和评估： (一)项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案； (二)项目立项后，公司投资部门负责聘请有资质的中介机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。 第十条 公司财务部门负责重大投资项目的财务实施和管理。公司重大投资项目确定后，由公司财务部门负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等，并对项目支出进行严格的监控。 第十一条 公司内审机构负责定期对对外投资项目实施情况进行检查，督促相关责任部门合法、合规实施对外投资项目。 第十二条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。 第十三条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）提出投资建议的业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证。 （二）可行性报告形成后应依次报公司董事长审核并签署审核意见，董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。 （三）可行性报告通过审核或论证后，报董事会或股东会审批。 （四）董事会或股东会批准后，公司相关部门及人员与对方签订正式的合同或协议。 （五）正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程，需要报国家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。 第三章 对外投资的转让与收回 第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十六条 对外投资的收回和转让应严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》以及本制度的相关规定。 第十七条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。 第四章 对外投资的跟踪与监督 第十八条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总经理、董事长或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应及时向公司报告项目进展及完成情况。 第十九条 公司财务部门应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照投资项目分别建立明细账簿，并根据会计准则和会计制度的规定进行会计核算。 第二十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第二十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十五条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。 第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江东南网架股份有限公司 2026年10月 中财网
 |