[担保]东南网架(002135):对外担保决策制度（2026年10月）
对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益和保证公司资产的安全与完整，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《浙江东南网架股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司为他人提供的担保，包括公司与子公司之间的担保或者子公司互相之间提供担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保实行统一管理，除本制度另有规定外，未经公司董事会或股东会批准，公司和下属控股子公司不得向任何第三方提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于本公司及本公司下属控股子公司的对外担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保产生的债务风险，依法履行审议程序和信息披露义务。 第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 对外担保的权限和审批程序 第八条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会与深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本制度第八条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该笔交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该笔交易作出相关决议。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条 除法律法规、《公司章程》以及本制度所列的须由股东会审批的对外担保事项外，由董事会行使对外担保的决策权。 第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同和反担保合同（如有）应当具备《民法典》等法律、行政法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的范围、方式和期间； （四）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第八条规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条 公司对外担保具体事务的主办部门为公司财务部、法务部、证券部，各部门在各自的职责范围内协助办理。 第二十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理对外担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条 对外担保过程中，公司法务部的主要职责如下： （一）负责从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）本公司实际承担担保责任后，负责处理向反担保人的追偿等事宜；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十四条 对外担保过程中，公司证券部的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或者股东会议案，提交董事会或者股东会审议；（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。 第二十五条 担保的日常管理 （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，并及时披露相关信息。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或者股东会决议形成后，公司应当在两个交易日内履行信息披露义务。 第二十九条 经公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交于董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。 第三十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 责任追究 第三十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定的审批权限和程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任，并依法要求其承担赔偿责任。 第三十三条 公司董事、高级管理人员违反规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关机关处理。 第六章 附则 第三十四条 本制度所称“以上”、“达到”，都含本数；“超过”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以新颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释；自股东会通过之日起生效。 浙江东南网架股份有限公司 2026年 10月 中财网
 |