华新科技(301265):全资子公司对外投资暨关联交易
证券简称：华新科技 华新绿源资源科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示： 1、本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准； 2、本次投资是基于公司战略协同发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场需求、行业竞争和技术变化等外部因素及标的公司内部管理、当地产业政策、市场拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致投资计划及收益不达预期的风险； 3、本次投资标的为初创型企业，其商业模式、盈利模式仍处于探索和发展阶段，未来经营可能面临市场、行业、国际政策等不确定因素影响，未来经营业绩具有较大不确定性，未来可能存在资产估值与实际价值出现偏差的情形；4、公司将根据本次投资有关进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 华新绿源资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司绿源再生科技有限公司以自有或自筹资金不超过人民币4000万（或等值美元）对外投资。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易的基本情况 华新绿源资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绿源再生科技有限公司（以下简称“绿源再生”）拟投资人民币4000万元持有NIGERIAHUANIDEVELOPMENTLIMITED（尼日利亚华尼发展有限公司）（以下简称“尼日利亚华尼”或“目标公司”）80%的股权，投资方式包括但不限于向目标公司提供货币出资、设备或者双方认可的其他资产等。 （二）关联关系情况 共同投资人香港华兴发展有限公司（HONGKONGHUAXIN GDEVELOPMENTLIMITED “ ” ）（以下简称香港华兴）为公司关联方，是由公 司董事长张军关系密切家庭成员张旭然持股30%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2026年10月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张军已回避表决。该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议过半数同意审议通过。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联共同投资人基本情况 （一）基本情况 企业名称：香港华兴发展有限公司（HONGKONGHUAXIN GDEVELOPMENTLIMITED） 企业类型：香港私人公司 董事/授权代表：徐习圣 注册地址：香港湾仔骆克道165-171号幸运中心8楼809室 注册资本：10,000HKD 股权结构：徐习圣出资占比51%，张旭然出资占比30%，傅?蔚出资占比10% 8% 1% ，郑传金出资占比 ，郝三三出资占比 （二）近一年经营状况 香港华兴成立于2020年6月，成立后未有实际经营，截至目前尚未建立财务账册。 （三）履约能力分析 经查询，香港华兴不是失信被执行人，其相关股东具备出资实力，具备相应履约能力。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：NIGERIAHUANIDEVELOPMENTLIMITED（尼日利亚华尼发 展有限公司） 企业类型：尼日利亚私人股份有限公司 董事/授权代表：徐习圣 注册地址：TheHonorableMinister,FederalMinstryofInterior,Abuja,Nigeria注册资本：100,000,000奈拉 历史沿革与主要业务发展状况：尼日利亚华尼成立于2026年5月，是一家经尼日利亚CAC登记许可，主要从事矿产投资、勘探、矿石开采加工及销售的私人股份有限公司，其核心业务为锡、钨、铜等矿产资源的投资、开采、分选与销售。其目前除持有以下锡矿之外，还在进行其他锡矿和钨矿的收购尽调与洽谈。 目前所持矿权基本情况： （1）矿权名称：勘探许可证 （2）矿权类型：探矿权 （3）许可证号：68609KL （4）地理位置：Maijankai 2, Ruku Community, Barkin Ladi LocalGovernmentArea,PlateauState （5）矿种：锡矿 （6）地籍单位：28CU （7）矿区面积：5.6km2 （二）近一年经营状况 尼日利亚华尼为新设立公司，处于初创阶段，截至目前尚未建立财务账册；但其主要股东已经通过其个人账户为目标公司支付了近1,000万元人民币的投资成本费用。 尼日利亚华尼已合法持有许可证编号为68609KL的勘探许可证，正在进行转采工作。该锡矿探矿权权属清晰。根据国内专业地质勘探机构天津华北地质勘查总院有限公司现场粗勘、槽勘等现场工作已经获取的地质资料初步估算，目前持有锡矿矿区的锡资源量不低于2万吨（最终以具备资质的勘探机构现场勘探结果核实及有权部门备案或认定数据为准），按照现有金属锡公开市场价格77 折算，资源价值不低于 亿元人民币。
（四）其他情况说明 1、尼日利亚华尼的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、本次投资完成后，绿源再生可根据尼日利亚华尼的投资和采矿进展给予其总额不超过人民币5,000万元的资金支持。 3、尼日利亚华尼不是失信被执行人，具备相应履约能力。 四、关联交易定价依据 本次交易定价遵循市场原则，基于对尼日利亚华尼的市场前景、管理团队以及矿产资源投资开采业务对公司发展的协同与促进作用等进行的综合判断，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，且履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小投资者利益的情形。 同时，各方协议设立了根据上述锡矿勘探进展调整投资进度和额度的条款、以及绿源再生将根据“先决条件”决定是否完成出资的条款；相应设定充分保护了上市公司股东利益。公司后续将根据项目勘探、评估、建设进展和进度履行投资协议，并及时进行信息披露。 五、拟签署合资经营及股东协议的的主要内容 （一）协议主体 1、原投资方 徐习圣： 身份证证件号码：120104************ 住所：深圳市南山区************ 张旭然： 住所：北京市海淀区************ 2 、投资方：绿源再生科技有限公司 商业登记号码：75501594 董事/授权代表：张军 住所地：Room1405,135BonhamStrandTradeCentre,135BonhamStrand,SheungWan,HongKong 3、共同投资方：香港华兴发展有限公司 商业登记号码：71975315 董事/授权代表：徐习圣 住所地：香港湾仔骆克道165-171号幸运中心8楼809室 4、目标公司：尼日利亚华尼发展有限公司 公司注册号：9563090 董事/授权代表：徐习圣 住所地：TheHonorableMinister,FederalMinstryofInterior,Abuja,Nigeria（二）协议主要条款及内容 1、投资方案 各方确认，经初步评估，原投资方初始投资的暂估价值为人民币1,000万元（或等值美元），该金额体现为有合法凭据支撑的实际资金支出和必要的前期开办运营费用，最终金额以核实及完成必要公司登记文件为准，不足部分由原投资方补足或者由投资方豁免。 原投资方目前亦是香港华兴主要股东。基于原投资方已核实的资本投入、现有投资权益以及各方约定的投资估值，拟由香港华兴持有尼日利亚华尼20%股权。本次投资协议签署后，香港华兴与原投资方将进行委托持股关系还原。 80% 绿源再生原则同意按照约定投资架构取得尼日利亚华尼 股权；实现方式可包括以现金、尼日利亚华尼后续开矿、选矿等生产所需设备或者双方认可的其他资产形式增加公司注册资本。 2、本次增资前标的企业注册资本为100,000,000奈拉，其股权结构如下：
4、增资款的支付 本次绿源再生计划投入人民币4,000万元或等值资产，具体在协议约定的“先决条件”全部被满足或被有权豁免的一方豁免后，根据目标公司后续发展情况分期、有条件地实际注入。 5、董事会席位分配 尼日利亚华尼设董事会，董事会成员3名；绿源再生有权提名2名董事，香港华兴有权提名1名董事，各方应当推动修订公司章程落实该席位安排。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、本次投资的目的及对公司的影响 （一）本次投资的目的 公司控股子公司华新金桐主营业务覆盖再生阴极铜、再生锡等再生资源品类，现有再生锡业务已具备原生矿锡精炼能力，年产能约1万吨。本次由公司全资子公司绿源再生直接控股投资尼日利亚华尼，其将纳入公司合并报表范围，其生产经营将由上市公司主导。本次投资的战略目的初衷之一即是加强华新金桐锡冶炼回收业务配套，同时尼日利亚华尼拟进行的其他锡矿、钨矿投资将进一步提升公司在原生资源领域的投资布局。 本次投资旨在获取上游锡资源，与公司现有再生锡精炼产能形成战略协同，补充国内业务上游原料供给，推动公司由再生资源业务向“再生资源+原生资源”协同发展延伸。 本次投资构成关联交易，公司将按照关联交易审议程序，关联董事回避表决，确保交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）本次投资对公司的影响 本次投资有助于公司向上游原生锡资源延伸，与现有再生锡业务形成资源与精炼产能的协同。公司现有原生矿锡精炼能力约1万吨/年，项目投产后可作前提下，预计2027年起逐步向国内供给锡金属原矿石，为公司贡献新的利润增长点。本次投资预计将对公司资源储备、产业链延伸和长期经营发展产生积极影响。 但目标公司所持锡矿目前处于探矿权转采阶段，后续探矿权转采矿权进度、矿山建设、投产及稳定运营尚需履行相关审批程序，并将受建设周期、资源储量核实、市场价格、货币汇率、境外政策及安全环保等因素影响，对公司当期及未来经营业绩的具体影响存在不确定性。本次关联共同投资不会影响公司独立性，公司将依法依规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，公司年初至今，与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年10月27日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。本次投资遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 十、董事会意见 公司于2026年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张军先生已回避本议案的表决，由非关联董事一致表决通过。经审议，董事会认为：本次投资有利于拓展产业链布局，有利于公司未来战略发展，本次关联交易的审批程序合法合规、不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1 、第四届董事会第二十四次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 特此公告。 华新绿源资源科技股份有限公司董事会 2026年10月27日 中财网
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