中科环保(301175):北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 无锡 北京市康达律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 康达股发字〔2026〕121号 二〇二六年十月 目录 目录 .......................................................................................................................................................... 2 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 6 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................................. 6 四、结论 ................................................................................................................................................ 10 北京市康达律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 康达股发字〔2026〕121号 致：北京中科润宇环保科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就本次发行上市，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以上所出具的文件合称“已出具文件”）。除非在本法律意见书中另有说明，本所在已出具文件中发表法律意见的前提、假设和声明事项，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的定义与已出具文件相同。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）董事会的批准 发行人于 2026年 3月 13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）股东会的批准 发行人于 2026年 4月 2日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。 （三）发行人股东会就有关发行事宜对董事会的授权 发行人于 2026年 4月 2日召开 2026年第二次临时股东会，会议审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。 （四）国资监管单位的批准 2026年 3月 25日，国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（科资发股字〔2026〕14号），同意本次发行的方案及相关事项。 （五）深交所审核通过并经中国证监会同意注册 2026年 7月 24日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 46次审议会议，对发行人本次发行的申请进行审核，根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 9月 4日，公司收到中国证监会《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2349号）。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权；发行人本次发行已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的可转换公司债券于深交所上市交易尚需取得深交所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法成立的股份有限公司 中科环保有限成立于 2012年 5月 24日，发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010859600313X0的《营业执照》。 （二）发行人依法有效存续 截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。 （三）发行人首次公开发行并上市 2022年 4月 8日，中国证监会核发《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕720号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 2022年 7月 6日，深圳证券交易所下发《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕647号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中科环保”，证券代码为“301175”。 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1、本次发行方案已经发行人 2026年第二次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、发行人已依法设立股东会、董事会，董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4个专门委员会，并建立了完整独立的经营管理机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《募集说明书》《2026年半年度报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度、2026年 1-6月实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62万元、31,563.38万元、37,593.34万元、22,127.74万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为 100,000.00万元（含本数），票面利率第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》，本次发行已明确募集资金用途，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态； （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、根据发行人公告的《内部控制评价及相关意见公告》《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、根据发行人出具的说明、《审计报告》及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6、本次发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 7、发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 8、本次发行的募集资金拟投资项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 9、发行人按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 10、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 11、根据《审计报告》《2026年半年度报告》及发行人出具的说明，截至2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日、2026年 6月 30日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、52.33%、56.94%，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,284.54万元、68,232.97万元、77,140.58万元、37,820.19万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 12、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： （1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态； （2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 13、根据《募集说明书》，本次发行募集资金用途不存在弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 14、根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 15、根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券关于转股期限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 16、根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券关于转股价格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件。 四、结论 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权；已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （二）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行上市的主体资格； （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件； （四）发行人本次发行上市尚需取得深交所同意。 本法律意见书正本肆（4）份，具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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