中科环保(301175):北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中科环保:北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年十月 第一节重要声明与提示 北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年10月14日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：中科转债 二、可转换公司债券代码：123289 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年11月2日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年10月16日至2032年10月15日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年4月22日至2032年10月15日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕2349号”文同意注册，公司于2026年10月16日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年10月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2026年11月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“中科转债”，债券代码“123289”。 本公司已于2026年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限公司设立情况 中科环保有限系经国科控股《关于设立北京润宇环保工程有限公司的批复》（科资发股字【2012】34号）批准，由中科集团与中科天宁共同出资设立，注册资本1,000万元，其中中科集团、中科天宁分别持有51%、49%股权，均以货币出资。 2012年5月16日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中靖诚验字【2012】第A-122号）。截至2012年5月16日，中科环保有限收到全体股东实缴出资合计1,000万元，均为货币出资。 2012年5月20日，中科集团和中科天宁共同签订了《北京润宇环保工程有限公司章程》。 2012年5月24日，中科环保有限在北京市工商局海淀分局办理了设立登记手续。 中科环保有限设立时，股东出资情况如下：
1、内部决议及批准程序 2019年9月30日，中科环保有限召开2019年第四次临时股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议题》，同意中科环保有限启动整体变更设立股份有限公司的工作，审计、评估基准日为2019年4月30日，同时授权董事会具体负责变更设立股份有限公司相关工作的组织和落实，并对经审计的财务报告及评估结果审批。 2019年11月22日，中科环保有限召开2019年第七次临时股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议题》，同意中科环保有限以现有股东为发起人，以改制基准日经审计的净资产出资，整体变更为股份有限公司，更名为“北京中科润宇环保科技股份有限公司”；以截至2019年4月30日经审计净资产935,199,030.63元，按照1.06：1的比例折合成股本883,731,544股，每股面值1元，其余净资产51,467,486.63元计入资本公积；中科环保有限原股东各自的持股比例不变，各发起人按照原持有权益占经审计净资产的比例，相应持有股份有限公司的股份。 2019年12月4日，国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（科资发股字[2019]99号），同意中科环保有限整体变更设立股份有限公司以及相关净资产折股方案。 2019年12月25日，中科环保有限召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于成立北京中科润宇环保科技股份有限公司筹备委员会的议案》《关于召开北京中科润宇环保科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意根据国科控股的批复，发起人按照原持有的公司权益占经审计净资产的比例，相应持有股份有限公司股份；成立股份有限公司筹备委员会；发出召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知。 2、审计及资产评估 2019年10月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京中科润宇环保科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010566号），截至2019年4月30日，中科环保有限经审计的净资产为935,199,030.63元。 2019年10月30日，北京中林资产评估有限公司出具《北京中科润宇环保科技有限公司拟进行股份制改造而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字[2019]210号）。截至评估基准日2019年4月30日，中科环保有限的净资产评估价值为119,366.83万元。 2019年11月12日，中科环保有限进行国有资产评估项目备案并取得了国科控股出具的《国有资产评估项目备案表》（编号：2019220）。 3、签署《发起人协议》及《公司章程》 2019年12月25日，发起人中科集团与碧蓝润宇签署《北京中科润宇环保科技股份有限公司发起人协议》，发起人以有限公司整体变更的方式发起设立中科环保，总股本拟设置为883,731,544股，发起人以各自所持有的中科环保有限的股权所对应的经审计净资产值按照1.06：1的比例折合成股本。 4、验资 2020年1月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2020]000019号）。截至2020年1月10日，中科环保已收到各发起人实缴出资共计883,731,544.00元，均系以中科环保有限截至2019年4月30日止的净资产折股投入，共计 883,731,544股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 5、召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 2020年1月10日，中科环保召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立北京中科润宇环保科技股份有限公司的议案》《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产生中科环保第一届董事会的董事以及第一届监事会的非职工代表监事。 6、办理股份有限公司设立登记 2020年1月19日，中科环保在北京市海淀区市场监督管理局办理了股份有限公司设立登记。 中科环保设立时，股东及股本结构如下表：
1、2022年7月首次公开发行股票并上市 （1）主管部门批准 中国证监会于2022年4月8日出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕720号），同意发行人公开发行不超过36,721.9884万股新股，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （2）验资 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月4日出具《验资报告》（大华验字（2022）第000399号），对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证，截至2022年7月4日，发行人公开发行36,721.9884万股股票，每股发行价格3.82元，募集资金总额1,402,779,956.88元，扣除发行费用52,606,271.88元，实际募集资金净额1,350,173,685.00元，其中增加股本367,219,884元；社会公众股股东均以货币出资。 （3）工商登记 就首次公开发行股票，发行人于2022年9月完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 首次公开发行股票完成前后，发行人的股权结构如下表所示：
发行人上市后未发生重大变动事项。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2026年6月30日，公司股本总额为147,188.00万股，其股权结构如下：
中科集团持有公司股份85,000.00万股，占公司本次发行前总股本的57.75%，为公司的控股股东。国科控股持有中科集团67.50%的股权，为公司的实际控制人。 1、控股股东基本情况
国科控股持有中科集团67.50%的股权，为发行人的实际控制人。 根据国务院于2001年10月20日出具的《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号），国科控股关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。 国科控股主营业务系国有资产的管理与经营（对中国科学院下属投资企业行使国有资产管理职能）、投资及投资管理等，与公司主营业务无上下游关系，与公司无经营性业务往来。国科控股基本情况如下：
五、发行人的主营业务情况 中科环保长期扎根于我国环境保护领域，围绕生活类垃圾处理业务形成以垃圾处理服务收入、供电收入及供热收入为主的盈利模式。公司创新建立了以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨废弃物、污泥、医疗废物等多种废弃物的循环经济产业园模式；实践了废弃物焚烧处理并提供工业企业供热的热能高效利用模式，在完成废弃物处理的同时，提供了工业热源基础设施服务；较早实现了循环流化床工艺焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范。 公司主要业务情况具体如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元（10,000,000张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币100元 4、募集资金总额：人民币100,000.00万元 5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足100,000.00万元的余额由主承销商包销。 6、配售比例：本次发行向原股东优先配售8,186,563张，即818,656,300.00元，约占本次发行总量的81.87%；网上社会公众投资者实际认购1,796,807张，即179,680,700.00元，约占本次发行总量的17.97%；国泰海通证券股份有限公司包销16,630张，即1,663,000.00元，约占本次发行总量的0.17%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含增值税）总额为195.25万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，共计10,000,000张，向原股东优先配售8,186,563张，即818,656,300.00元，约占本次发行总量的81.87%；网上社会公众投资者实际认购1,796,807张，即179,680,700.00元，约占本次发行总量的17.97%；国泰海通证券股份有限公司包销16,630张，即1,663,000.00元，约占本次发行总量的0.17%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费余额（不含增值税）已由保荐人（主承销商）于2026年10月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了报告号为“信会师报字【2026】第ZG12437号”的《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 公司本次发行已经于2026年3月13日召开公司第二届董事会第二十六次会议、2026年4月2日召开的2026年第二次临时股东会审议通过。 本次发行已于2026年7月24日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，并于2026年9月3日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕2349号批复同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：100,000.00万元 4、发行数量：10,000,000张 5、上市规模：100,000.00万元 6、发行价格：按面值发行，即100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）195.25万元后，募集资金净额为99,804.75万元。 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 9 、募集资金专项存储账户
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元（含本数），发行数量为10,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2026年10月16日至2032年10月15日。 （五）债券利率 第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月22日，T+4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年4月22日至2032年10月15日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.65元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（未完）  |