[风险]恒辉安防(300952):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
江苏恒辉安防集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。江苏恒辉安防集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转债于2027年6月30日实施完毕，且分别假设2027年12月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准； 3、假设本次可转债发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、假设本次发行的转股价格为17.77元/股（该价格为公司第三届董事会第三十次会议召开日，即2026年10月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 5、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为10,189.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,625.10万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、以截至2026年9月末，公司现有总股本241,308,975股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； 7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响； 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施是公司发展战略的重要实践，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及提高盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，巩固公司领先的行业地位，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日披露的《江苏恒辉安防集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目是公司超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的产能扩充，可利用现有生产技术和经验、新建生产场地、增加设备购置、增加公司产能以满足下游市场需求，同时可优化公司资源配置、巩固公司行业地位、提升公司综合竞争力以及抗风险能力。本次募集资金投资项目与公司现有业务产业链关联度高。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况 公司自成立以来，始终专注于功能性安全防护手套的研发和产业化，建立了一支对产品设计、生产工艺有深厚理论功底和丰富行业经验的研发团队以及相应的专用设备制造及适应化、智能化、数字化改造的技术团队。本次募投项目系公司前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”、“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的延伸扩产，公司通过“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”、“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的运营，为本次募投项目培养了所需的技术和人员，为公司储备了一批实践经验丰富、专业技能过硬的技术人员。 公司经过多年的经营发展，积累了包括英国BUNZL、美国MCRSafety、美国PIP、英国Arco、日本绿安全等全球知名安全防护品牌商在内的一批优质客户资源，拥有良好的市场储备。一方面，公司生产的特种纤维类功能性安全防护手套主要原材料之一系芳纶、HHPE及其各类包覆纱等高性能纤维材料，随着公司特种纤维类功能性安全防护手套产销量的不断提高，公司使用高性能纤维材料的数量将逐年增加并优先使用该等自产高性能纤维材料替代外购的纤维材料，公司自产特种纤维类手套生产将消化部分高性能纤维材料的产能；同时，公司前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”、“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”已成功实现高性能纤维材料的产出，并通过公司完善的销售网络和较强的市场开拓能力实现了客户开拓和订单获取，面向防护手套、防护服、高性能织物等领域生产企业进行销售，为本次募投项目产能的消化奠定了良好的基础。 2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况 公司经过多年创新研发和技术沉淀，不断进行生产制备及工艺技术等方面攻关，目前已形成高度灵活的柔性化生产能力，可以规模化生产从50D到6,000D不同规格的超高分子量聚乙烯纤维。截至2026年6月末，公司累计拥有国内外授权专利260项，其中国际发明专利5件、国内发明专利53项，“石墨烯复合超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法”在欧盟、日本、美国、中国等均获得发明专利授权，公司已经建立起较为完善的与超高分子量聚乙烯纤维生产相关的知识产权体系。 五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：（一）加强募集资金监督管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来发展奠定了良好基础。公司将积极发挥自有优势，努力提高资金的使用效率，有效控制成本，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，为公司经营发展提供有力支持。通过加强管理，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司盈利能力与可持续发展能力。 （三）不断完善公司治理结构，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。 六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” （二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告。 江苏恒辉安防集团股份有限公司 董事会 2026年10月28日 中财网
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