蜀道装备(300540):放弃控股子公司少数股权优先购买权暨公司参股基金受让该股权的关联交易公告
四川蜀道装备科技股份有限公司 关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨 公司参股基金受让该股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“蜀道装备”）控股子公司内蒙古深冷特种气体有限公司（简称“内蒙特气公司”或“目标公司”）的少数股东大同氢创科技有限责任公司（简称“大同氢创”）拟将其持有内蒙特气公司20%股权、自然人杨和平拟将其持有内蒙特气公司5%股权转让给蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“蜀道气体基金”），鉴于大同氢创、杨和平未实缴出资，本次转让对价为0元。转让完成后，蜀道气体基金需履行实缴出资义务1,250万元。蜀道气体基金为公司与关联方共同投资设立的基金，公司持股50%，关联方持股50%。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司对标的股权享有优先购买权，公司综合考虑产融结合发展规划、资金计划安排、经营实际等情况，决定放弃行使标的股权的优先购买权并通过蜀道气体基金受让该股权。 蜀道气体基金与公司均为蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，蜀道气体基金与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，公司对内蒙特气公司的直接持股比例75%不变，通过蜀道气体基金增加间接持股12.5%，合计持股比例为87.5%。公司仍为内蒙特气公司控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。 公司于2026年10月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关议案》。本次交易无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 内蒙特气公司为公司控股子公司，公司持有其75%的股权，大同氢创持有其20%的股权，自然人杨和平持有其5%的股权。鉴于大同氢创、杨和平未实缴出资，经协商大同氢创、杨和平拟将其持有内蒙特气公司共计25%股权转让给蜀道气体基金，转让价格总额为0万元。转让完成后，蜀道气体基金需履行实缴出资义务。 公司结合整体发展战略及自身实际情况等审慎决策后，本次放弃优先购买权并通过蜀道气体基金受让该股权。本次股权转让完成后，公司对内蒙特气公司的直接持股比例保持75%不变，通过蜀道气体基金增加间接持股12.5%，合计持股比例为87.5%。内蒙特气公司仍为公司控股子公司，本次放弃优先购买权事项不会导致公司合并报表范围发生变更。 蜀道气体基金本次受让内蒙特气公司少数股权，系基于长期权益性投资目的，以该项目为切入点布局气体投资运营赛道，为后续战略孵化工业气体（含特种气体）产业项目打下坚实基础。本次投资有效整合蜀道资本控股集团有限公司的产融结合能力与蜀道装备高端装备制造的技术积淀、市场资源，依托优势互补、资源共享与协同创新，加速推动蜀道装备气体产业发展，持续提升气体板块核心竞争力。 2、关联关系说明 本次股权受让方蜀道气体基金为公司与关联方共同投资设立的基金，与公司均为控股股东方蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道气体基金与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易履行的审议程序 公司董事会独立董事2026年第三次专门会议全票同意审议通过《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨公司参股基金受让该股权的关联交易议案》，并同意提交公司第五届董事会第十五次会议审议。公司于2026年10月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨公司参股基金受让该股权的关联交易议案》，同意公司放弃行使标的股权交公司股东会审议。 二、交易双方的基本情况 （一）转让方一：大同氢创科技有限责任公司 1、名 称：大同氢创科技有限责任公司 2、注册地址：山西省大同市开发区东信红星大厦1303 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：黄雄飞 5、注册资本：1538.5万元 6、统一社会信用代码：91140200MA0L6PG172 7、成立时间：2020-07-24 8、经营范围：新能源技术咨询、技术服务、技术转让；加氢站相关建设服务；新能源汽车的租赁及销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：黄雄飞持股65%，青岛格物志商贸有限公司持股35%。 （二）转让方二：杨和平 杨和平：男，1964年生，中国国籍，身份证号为51102719640515****，住址为四川省成都市龙泉驿区大面镇银河路。 （三）受让方：蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1、名 称：蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、组织形式：有限合伙企业 3、基金管理人：蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司 4、基金规模：20亿元 5、统一社会信用代码：91510107MAK4RUG91J 6、成立时间：2025年12月30日 7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：四川蜀道装备科技股份有限公司持股50%，蜀道（四川）股权投资基金有限公司持股49.9%，蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司持股0.10%。 均为控股股东方蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道气体基金为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：内蒙古深冷特种气体有限公司 统一社会信用代码：91140200MA0LDPFN9E 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘庆和 注册资本：5,000万元 成立日期：2020年12月16日 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗综合产业园区雅海能源公司院内办公楼204 经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经查询，截至本公告披露日，内蒙特气公司不属于失信被执行人。 （二）本次股权转让前后股权结构
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权收购所涉及的内蒙古深冷特种气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0498号），本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对内蒙特气公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行评估：资产基础法评估得出的股东全部权益价值为3,756.08万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为3,430.00万元。本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币3,756.08万元。 本次股权转让方大同氢创、杨和平未实缴出资，本次股权转让对价确定为0元。股权转让完成后，由蜀道气体基金履行实缴出资义务，并签署其他相关协议。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：大同氢创科技有限责任公司、杨和平 乙方：蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：内蒙古深冷特种气体有限公司 1、转让标的、转让价款：甲方同意将其所持目标公司的25%的股权转让给乙方。乙方同意受让前款甲方出让的目标公司的25%的股权，并按照法律、法规和目标公司公司章程的规定享有股东权益，受让后按法律和目标公司公司章程的规定履行实缴义务。标的股权转让价格为人民币0元。 2、税负和费用：因标的股权转让而发生的税负由甲乙双方各自按照法律、法规及政策承担，乙方对于甲方不负有代扣代缴义务。因标的股权转让发生的合理费用，除工商变更登记费用（若有）由目标公司承担外，其他由甲乙双方各自承担。 3、股权交割：标的股权办理完成股东变更登记之日为标的股权交割日（本协议中简称“交割日”），交割日作为乙方享有标的股权所对应的公司股东权利义务的起始时点，自交割日起，基于标的股权的一切股东权利及义务由乙方享有和承担。 4、违约责任：（1）任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿守约方由此遭受的相应损失。（2）以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除第三条相关约定以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的;②甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的工商登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。 5、其他：合同条款中已对甲乙方保证和承诺、协议的补充、争议解决方式、其他条款等进行了约定。 6、协议生效：本协议书经各签字盖章后成立并生效。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次股权转让交易完成后，公司持有内蒙特气公司的直接股权比例保持75%不变，蜀道气体基金作为内蒙特气公司战略参股股东，持股份额为25%。公司仍为内蒙特气公司控股股东，内蒙特气公司继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受影响。 2、公司本次放弃内蒙特气公司少数股权优先购买权并通过蜀道气体基金受让该股权，系结合公司整体发展战略、资金规划、经营实际情况以及行业发展环境等多重因素综合研判后作出的安排。本次交易有利于优化内蒙特气公司股权结构，完善治理机制，提升决策科学性并增强抗风险能力；同时依托蜀道气体基金及蜀道资本控股集团有限公司资源渠道，有助于内蒙特气公司进一步对接产业链上下游优质客户，增强特种气体板块整体竞争力。 3、本次股权受让方蜀道气体基金为公司参与投资的产业基金，公司作为该基金的有限合伙人，认缴出资比例为50%。本次股权转让完成后，公司通过直接和间接持股的方式，合计持有内蒙特气公司股权比例达87.5%，在引入外部产业资金的同时，进一步提升公司对目标公司的权益占比，有利于优化股权结构，契合公司整体战略布局。 4、本次放弃行使标的股权优先购买权，不会改变公司对内蒙特气公司的控制权，亦不会调整合并报表范围；不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至披露日，公司与蜀道气体基金未发生关联交易，与控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为14451.25万元（未经审计）。 公司董事会独立董事2026年第三次专门会议全票同意审议通过《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨公司参股基金受让该股权的关联交易议案》，并发表了如下审核意见： 经审查，公司本次拟进行的关联交易事项契合公司战略发展规划，有利于推进产融结合发展，增强公司抵御行业周期风险的能力，且符合公司资金安排与经营实际，有利于助推公司加速业务转型升级。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃优先购买权事项，并同意将《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨公司参股基金受让该股权的关联交易议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。 九、备查文件 1、第五届董事会第十五次会议决议； 2、董事会独立董事2026年第三次专门会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、《蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权收购所涉及的内蒙古深冷特种气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 四川蜀道装备科技股份有限公司 董事会 2026年10月27日 中财网
 |