宏源药业(301246):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司日常性关联交易预计的核查意见
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 日常性关联交易预计的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏源药业日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 宏源药业于2026年10月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于日常性关联交易预计的议案》，同意公司及全资子公司根据业务发展和日常经营的需要，与关联方湖北中蓝宏源新能源材料有限公司（以下简称“中蓝宏源”）、湖北楚天舒药业有限公司（以下简称“楚天舒”）、罗田县凤山镇双梅滤布加工厂（以下简称“双梅滤布”）发生日常性关联交易，公司预计2026年10月至2027年4月关联交易总金额不超过人民币2,000万元，关联交易的内容主要包括公司及全资子公司向关联方采购、销售及租赁等。关联董事尹国平先生、尹聃先生、阎晓辉先生、徐双喜先生、邓支华先生、程思远先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议及第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 1、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 成立日期：2019年3月14日 住所：罗田县经济开发区 类型：其他有限责任公司 法定代表人：褚人财 注册资本：8,000万元人民币 经营范围：一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系说明：中蓝宏源为公司参股公司，公司持股占比41%；中化蓝天集团贸易有限公司持股占比59%。公司董事长、总经理尹聃担任中蓝宏源董事、公司董事、副总经理邓支华担任中蓝宏源副董事长，根据相关规定，中蓝宏源为公司关联方，故公司与中蓝宏源交易构成关联交易。 履约能力分析：交易对手经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力。 最近一期主要财务数据：截至2026年9月30日，中蓝宏源总资产73,436.38万元，净资产47,074.12万元。2026年1-9月，中蓝宏源营业收入46,319.07万元，净利润8,080.64万元（注：以上数据未经审计）。 2、湖北楚天舒药业有限公司 成立日期：2008年5月28日 住所：罗田县经济开发区 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：叶冬三 注册资本：900万元人民币 经营范围：许可项目:饮料生产；食品生产；食品销售（不含酒）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品初加工；林业产品销售；日用百货销售；日用品销售；包装材料及制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 关联关系说明：楚天舒为公司参股公司，公司持股占比29%，公司董事徐双喜担任楚天舒的监事，根据相关规定，楚天舒为公司关联方，故公司与楚天舒交易构成关联交易。 履约能力分析：交易对手经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力。 最近一期主要财务数据：截至2026年9月30日，楚天舒总资产4,170.22万元，净资产421.22万元。2026年1-9月，楚天舒营业收入2,048.63万元，净利润-32.82万元（注：以上数据未经审计）。 3、罗田县凤山镇双梅滤布加工厂 注册日期：2017年6月5日 经营场所：罗田县凤山镇栗子坳村二组童家垸 类型：个体工商户 经营者：程仲梅 经营范围：无纺布、丙纶滤布加工销售 关联关系说明：双梅滤布由公司职工代表董事程思远姐姐程仲梅担任经营者，根据相关规定，双梅滤布为公司关联方，故公司与双梅滤布交易构成关联交易。 履约能力分析：交易对手经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力。 最近一期主要财务数据：该关联方为个体工商户，无法提供财务数据。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计公司及全资子公司与关联方发生的关联交易，主要包括：向关联方销售产品、采购产品，以及关联租赁等。 上述关联交易定价原则及依据：公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。交易双方将秉持诚信、公平、公正的原则进行交易，严格履行关联交易的决策程序，在审批权限范围内开展交易，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。 （二）关联交易协议签署情况 公司及全资子公司与关联方的交易事项，通过采购合同、租赁合同等书面形式予以确定，交易双方在协议中对产品价格、合同价款及支付方式、违约责任等主要内容进行明确约定。公司将根据日常生产经营的实际情况，严格遵循自愿、有偿、公平和诚信的原则，与关联方开展交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常经营所需的交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易定价遵循市场公允原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司当期及未来经营构成重大影响，不会改变公司主营业务的独立经营能力，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 五、相关审核、批准程序及意见 （一）审计委员会审议情况 公司于2026年10月26日召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于日常性关联交易预计的议案》。经审议，审计委员会认为：公司及子公司与关联方发生的日常性关联交易是公司进行日常经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价政策及依据公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意议案内容并同意将该事项提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议意见 公司于2026年10月26日召开第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议，全体独立董事认为：公司及全资子公司与关联方发生的日常性关联交易是公司进行日常经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。因此，全体独立董事一致同意议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年10月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于日常性关联交易预计的议案》。本次会议的关联董事已按规定回避表决，非关联董事审议一致通过该议案。 董事会认为，本次日常关联交易系结合公司生产经营实际需求作出，交易全程遵循平等、自愿、有偿的市场化原则，属于正常商业经营行为，交易定价参照市场公允标准协商确定，审议及决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不存在通过关联交易向关联方输送利益的行为。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述日常性关联交易预计事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决。本次关于日常性关联交易预计的事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司上述预计日常关联交易情况的事项符合公司业务发展的实际需要，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐机构对公司关于日常性关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司日常性关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 肖舜华 肖继明 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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