华鑫股份(600621):华鑫股份关于公司控股股东拟发生变更暨复牌的提示性公告
上海华鑫股份有限公司 关于公司控股股东拟发生变更暨复牌的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ??控股股东或实际控制人变更的主要内容
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）拟通过协议转让的方式向上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、上海国茂控股有限公司（以下简称“国茂控股”）转让其持有上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）286,379,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的26.99%；本次股份转让价格为人民币13.85元/股，转让总价为人民币3,966,349,150.00元。其中，向国盛集团转让233,440,125股A股股份，转让价款为人民币3,233,145,731.25元；向国茂控股转让52,938,875股A股股份，转让价款为人民币733,203,418.75元。 本次股份转让完成后，公司控股股东将由仪电集团变更为国盛集团，实际控制人未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。 本次股份转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、签署正式的股份转让协议、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格审批（如适用）、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。 ??关于股份锁定期的安排 根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本次股份转让完成过户登记后，国盛集团自持股日起60个月内不转让所持公司股份；国茂控股自持股日起36个月内不转让所持公司股份。 ?? 2026 10 28 根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自 年 月 日 （星期三）开市起复牌。 公司的相关证券停复牌情况如下：
为优化股权结构、强化股东协同，进一步增强公司的市场化经营能力和资本市场功能，国盛集团、国茂控股与仪电集团签署了股份转让框架协议。本次股份转让完成后，华鑫股份将与股东单位协同赋能，打造差异化、特色化竞争优势，致力于成为特色精品券商。关于本次股份转让的具体情况如下： （一）本次股份转让的基本情况 1．本次股份转让情况 本次股份转让前，仪电集团为公司控股股东，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份（占公司已发行股份总数的34.12%），并通过其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）持有公司139,517,522股股份（占公司已发行股份总数的13.15%），合计持有公司47.27%的股份。公司实际控制人为上海市国资委。 2026年10月27日，仪电集团与交易对方国盛集团、国茂控股签署了《上海仪电（集团）有限公司与上海国盛（集团）有限公司、上海国茂控股有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让框架协议》，仪电集团拟向国盛集团、国茂控股转让其持有公司286,379,000股A股股份，占公司现有股份总数的26.99%；本次股份转让的转让价格为人民币13.85元/股，转让总价为人民币3,966,349,150.00元。其中，向国盛集团转让233,440,125股A股股份，转让价款为人民币3,233,145,731.25元；向国茂控股转让52,938,875股A股股份，转让价款为人民币733,203,418.75元。 本次股份转让完成后，国盛集团及其子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司318,163,698股股份，占公司已发行股份总数的29.99%，公司控股股东将由仪电集团变更为国盛集团，实际控制人保持不变，为上海市国资委。 2．本次协议转让前后各方持股情况
（一）转让方基本情况
1．国盛集团的基本信息
（一）协议主体与签订时间 转让方：上海仪电（集团）有限公司 受让方：上海国盛（集团）有限公司、上海国茂控股有限公司 协议签订时间：2026年10月27日 （二）框架协议主要内容 1．本次股份转让及交易价款 （1）受限于本协议及各方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的286,379,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的26.99%；其中向国盛集团转让233,440,125股A股股份，向国茂控股转让52,938,875股A股股份；受让方均同意受让转让方持有的标的股份。 （2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，各方同意，标的股份的转让价款确定为3,966,349,150.00元，即13.85元/股。本318,163,698 次股份转让完成后，国盛集团通过直接或间接方式将合计持有上市公司股股份，占上市公司现有股份总数的29.99%，将成为上市公司控股股东；国茂控股将持有上市公司52,938,875股股份，占上市公司现有股份总数的4.99%。 在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。各方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。 （3）各方确认，各方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由各方根据相关法律法规自行承担。 2．交易价款支付安排 各方同意，交易价款将在符合法律法规相关要求的前提下支付，具体支付进度及相关安排以正式交易协议约定为准。 3．排他期 各方同意，自本协议签署之日起6个月内或至任一方主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非各方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经各方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。 4．交易程序及正式交易协议 各方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施： （1）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）； （2）转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案（如需）； （3）受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案（如需）； （4）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效； （5）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）； （6）中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格审批（如适用）；7 （）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认； （8）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。 5．过渡期事项 （1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。 （2）各方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次股份转让发生转移，但各方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去运营的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司已公告的相关义务的除外： ①修改上市公司章程； ②变更上市公司主营业务； ③筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、新增重大对外担保等； ④新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；⑤其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。 （3）各方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。 6．保密及信息披露 （1）各方同意对与本次股份转让有关的信息、文件和记录（以下简称“保密信息”）严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得。 （2）各方同意，鉴于本次股份转让涉及上市公司，与本次股份转让有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。除法律、法规以及规范性文件另有规定、或应证券交易所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求、或为履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方事先同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次股份转让无关的任何第三方泄露与本次股份转让有关的信息。 （3）除本协议另有约定外，本次股份转让无论是否获准实施，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密信息。 （4）各方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定。该等人员不遵守此规定的行为应视为接收方违反本协议关于保密义务的规定。接收方应赔偿披露方因接收方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本协议关于保密义务的规定而遭受的所有损失和费用。 7．附则 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。各方理解并同意，本协议为本次股份转让事项的意向安排，本协议签署后，各方将基于本协议约定的条件和原则相互配合，积极推进尽职调查、商务谈判等相关工作，并在此基础上最终签署正式交易协议，具体交易方案和内容以各方最终签署的正式交易协议为准。 四、其他说明 本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次股份转让顺利完成，将导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由仪电集团变更为国盛集团，实际控制人不变。 五、风险提示 1．根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 2．本次股份转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、签署正式的股份转让协议、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格审批（如适用）、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2026年10月28日 中财网
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