*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司关于与财务投资人签署《重整投资协议》暨关联交易
江西沐邦高科股份有限公司 关于与财务投资人签署《重整投资协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要风险提示： ? 关联交易简要内容：公司和临时管理人拟与关联人铜陵新程签署《重整投资协议》。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易前12个月内，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易。 ? 交易实施及尚未履行的审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。南昌中院对公司启动预重整程序，不代表正式受理申请人的相关重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性。 ? 公司股票存在其他终止上市风险。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被法院宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 ? 重整投资协议的履约风险。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 2025年11月18日，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）决定对江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任沐邦高科预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责预重整各项工作。公司、临时管理人拟与部分财务投资人签署《重整一、关联交易概述 公司和临时管理人拟于2026年10月27日分别与财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵新程”）、中润经济发展有限责任公司（以下简称“中润发展”）签署《重整投资协议》。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等相关规定，若后续南昌中院裁定受理债权人对公司的重整申请，上述财务投资人将通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让公司转增股票，其中：铜陵新程拟认购公司重整转增股票9,000,000股，重整投资款总计47,700,000元；中润发展拟认购公司重整转增股票1,886,792股，重整投资款总计9,999,997.60元。本次交易拟受让股份数量合计为10,886,792股，受让价格为5.3元/股，不低于协议签订之日前20个交易日公司股票的交易均价的50%。具体事宜以实际签署协议内容为准。 因铜陵新程的合伙人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵高新企航”）与公司董事叶文静先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事叶文静先生构成关联关系。铜陵新程与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系，且公司董事涂园华女士、廖志鹏先生与公司实际控制人廖志远先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事涂园华女士、廖志鹏先生构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2026年10月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与财务投资人签署<重整投资协议>暨关联交易的议案》，关联董事涂园华女士、廖志鹏先生、叶文静先生回避表决，其他非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 二、关联方及其他财务投资人基本情况 （一）关联方暨财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）1、工商信息
股权结构如下：
3、近三年主营业务和主要财务数据 铜陵新程成立时间较短，至今未实际开展经营性业务，暂无相关财务数据。 4、关联关系及一致行动关系说明 铜陵新程的合伙人铜陵高新企航与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司存在一致行动关系，据此，铜陵新程与铜陵高新企航、公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系。 铜陵新程与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系，且公司董事涂园华女士、廖志鹏先生与公司实际控制人廖志远先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事涂园华女士、廖志鹏先生构成关联关系。 铜陵新程的合伙人铜陵高新企航与公司董事叶文静先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事叶文静先生构成关联关系。 除前述情形外，铜陵新程与公司其他董事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系；铜陵新程与本次重整其他投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 5、资金来源 铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 （二）财务投资人中润经济发展有限责任公司 1、工商信息
股权结构如下：
3、近三年主营业务和主要财务数据 中润发展业务模式主要致力于向问题机构与企业进行特殊机遇投资，提供共益债、流动性支持、破产重整中的资产收购、破产重整投资等业务。 中润发展近三年主要财务数据如下： 单位：万元
中润发展与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等不存在关联关系或一致行动关系。 中润发展与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 中润发展的本次重整投资资金来源为自有资金或自筹资金。 三、关联交易协议（重整投资协议）主要内容 （一）与关联方暨财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议》的主要内容 1、协议各方 甲方：江西沐邦高科股份有限公司 乙方：铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙） 监督方：江西沐邦高科股份有限公司临时管理人 2、投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整财务投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续南昌中院裁定受理对甲方的重整申请并裁定批准甲方重整计划后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或重整计划规定的其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。 2）经与产业投资人联合，确定乙方为沐邦高科重整投资人，乙方认购标的股份的数量为9,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算上海分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （3）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购价格为5.3元/股，不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，重整投资款总计为47,700,000元（大写：人民币肆仟柒佰柒拾万元整）。此外，乙方还需根据《预重整方案》《重整计划》等规定，承担承接处置资产等事宜。 3、付款安排 （1）补充保证金 各方确认，乙方拟向监督方指定账户支付金额为10,000,000元（大写：人民币壹仟指本金，不计利息）自动转化为履约保证金。 （2）履约保证金 在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重10% 10,000,000 10,000,000 整投资款总额的 且不低于 元作为履约保证金，即 元（大写： 人民币壹仟万元整）。由于乙方已支付的补充保证金（如有）已自动转化为等额（仅指本金，不计利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的补充保证金。 （3）重整投资款 5 在南昌中院裁定批准重整计划之日起的 个工作日内，乙方应将重整投资款47,700,000元（大写：人民币肆仟柒佰柒拾万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不计利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为37,700,000元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾万元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 4、本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立，经沐邦高科股东会审议通过后生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）取得有权部门关于甲方重整受理的批复过程中，相关有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性增加乙方义务、贬损乙方权利的修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容； 2）南昌中院决定终止甲方预重整程序且不予受理对甲方的重整申请的；3 ）甲方《重整计划（草案）》未被南昌中院裁定批准，且导致甲方被南昌中院宣告破产的。 相关情形发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不计利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，甲乙双方应共同向南昌中院或管理人主张将该等款项作为共益债务优先受偿。如甲方不予配合，乙方有权独立向法院或管理人申报债权，最终以南昌中院的认定为准。 （5）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除合同，且无需承担违约责任： 1）乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的； 2 ）乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的。 甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得1,000 低于 万元），乙方还应当额外支付违约金补足。 （6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （7）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （二）与财务投资人中润经济发展有限责任公司签署《重整投资协议》的主要内容1、协议各方 甲方：江西沐邦高科股份有限公司 乙方：中润经济发展有限责任公司 监督方：江西沐邦高科股份有限公司临时管理人 2、投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整财务投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续南昌中院裁定受理对甲方的重整申请并裁定批准甲方重整计划后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或重整计划规定的其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。 2）经与产业投资人联合，确定乙方为沐邦高科重整投资人，乙方认购标的股份的数量为1,886,792股，乙方最终受让股份数量以中国结算上海分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （3）投资对价 5.3 / 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购价格为 元股，不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，重整投资款总计为9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）。此外，乙方还需根据《预重整方案》《重整计划》等规定，承担承接处置资产等事宜。 3、付款安排 1 （）补充保证金 各方确认，乙方拟向监督方指定账户支付金额为9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）的补充保证金。本协议生效后，乙方已经支付的补充保证金（如已支付）（仅指本金，不计利息）自动转化为履约保证金。 （2）履约保证金 在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付履约保证金，即9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）。由于乙方已支付的补充保证金（如有）已自动转化为等额（仅指本金，不计利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的补充保证金。 （3）重整投资款 在南昌中院裁定批准重整计划之日起的五个工作日内，乙方应将重整投资款9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不计利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为0元（大写：人民币零元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 3 （）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1 ）取得有权部门关于甲方重整受理的批复过程中，相关有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性增加乙方义务、贬损乙方权利的修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容； 2）南昌中院决定终止甲方预重整程序且不予受理对甲方的重整申请的；3）甲方《重整计划（草案）》未被南昌中院裁定批准，且导致甲方被南昌中院宣告破产的。 任一方根据本款约定解除协议后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自相关情形发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不计利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，甲乙双方应共同向南昌中院或管理人主张将该等款项作为共益债务优先受偿。如甲方不予配合，乙方有权独立向法院或管理人申报债权，最终以南昌中院的认定为准。 （5）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除合同，且无需承担违约责任： 1）乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的； 2 ）乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的。 甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得1,000 低于 万元），乙方还应当额外支付违约金补足。 （6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽对其违约行为承担相应的违约责任。 （7）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 四、本次关联交易重整投资人作出的相关承诺、履约措施及履约保障等（一）相关承诺 财务投资人承诺本次受让的标的股份登记至财务投资人指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 （二）履约措施与履约保障 根据《重整投资协议》，乙方签署重整投资协议后，已经支付的保证金自动转化为履约保证金（不计息）。若乙方未能按照协议的约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得低于1,000万元），乙方还应当额外支付违约金补足。 五、关联交易的定价依据及公允性说明 本次《重整投资协议》约定的财务投资人获得股份的价格为5.3元/股。 11 —— 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 号 上市公司破产重整相关事项》第八条等规定，本次重整中，投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前20个交易日公司股票的交易均价7.852100元/股。重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。 《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、本次关联交易对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动后续相关工作的顺利进行。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 2026年初至本公告披露日，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易（不含本次交易）。 本次交易前12个月内，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易。 八、独立董事专门会议审议意见 公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与财务投资人签署<重整投资协议>暨关联交易的议案》。本次交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 九、相关风险提示 （一）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性 公司于2025年11月21日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-144），南昌中院对公司启动预重整，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。 截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序、重整能否成功均存在重大不确定性。 （二）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 （三）重整投资协议的履约风险 关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （四）公司股票存在其他终止上市风险 如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申失败而被法院宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江西沐邦高科股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十七日 中财网
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