中国外运(601598):与实际控制人招商局集团有限公司续签《综合服务协议》暨关联交易
中国外运股份有限公司 关于与实际控制人招商局集团有限公司续签《综合服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。 ? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的整体利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况 2026年10月27日，中国外运股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国外运”）第四届董事会第二十九次会议审议了《关于公司若干持续性关联（连）交易续期的议案》，其中包括公司与招商局集团有限公司（“招商局”）签署《综合服务协议》（2027-2029年度）的子议案（“本次日常关联交易”）。经审议和表决，同意本次日常关联交易。关联董事罗立女士、李锋先生、孙剑锋先生和黄传京先生因在招商局任职回避表决，相关议案以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过。 该议案尚需提交股东会审议，实际控制人招商局、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人将在股东会上回避表决。 2、独立董事专门会议和审计委员会审议情况 2026年10月23日，本公司召开独立董事专门会议二零二六年度第五次会议和审计委员会二零二六年度第六次会议，审议《关于公司若干持续性关联（连）交易续期的议案》，其中包括公司与招商局签署《综合服务协议》（2027-2029年度）的子议案。公司独立董事和审计委员会认为：本公司与招商局的日常关联交易属于正常商业行为，预计的关联交易总立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。经审议，公司独立董事和审计委员会同意本次日常关联交易，并同意提交董事会审议。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 2023年12月，本公司召开临时股东会审议通过了与招商局签署2024-2026年《综合服务协议》和《租赁合同》（统称“原协议”）的相关议案。根据原协议，本公司及附属公司（“本集团”）与招商局及其附属公司（即关联人）之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下： 单位：亿元人民币
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 考虑到物流行业的持续发展、整体物流行业业务量和运价的波动、目前市场租金低位运行及后续上涨的可能、本集团协同融合战略及业务发展需要，预计2027-2029年将与招商局及其附属公司（即关联人）发生物流服务及租赁服务的关联交易金额上限如下：单位：亿元人民币
（一）关联方的基本情况 1.企业名称：招商局集团有限公司 2.统一社会信用代码：91110000100005220B 3.成立时间：1986年10月14日 4.注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层 5.法定代表人：缪建民 6.注册资本：1,690,000万元人民币 7.主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8.控股股东、实际控制人：国务院国资委。 9.财务数据： 单位：亿元人民币
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局及其附属公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。 （三）履约能力 本公司前期与招商局及其附属公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 2026年10月27日，本公司与招商局签署了《综合服务协议》（2027-2029年）。 （一）新协议主要内容 1.协议双方 甲方：招商局 乙方：中国外运 2.交易内容、定价原则和依据、结算方式 （1）物流服务 ①服务内容：甲方（包括附属公司）和乙方（包括附属公司）之间接受或者提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、船舶承运等物流服务。 ②定价原则和依据：本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款；“市场价”指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。 ③结算方式：提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供之服务内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方应全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预付一定比例的服务款项。 （2）租赁服务 ①服务内容：甲方（包括其附属公司）向乙方（包括其附属公司）租入或者租出相关物业及设备，包括：部分集装箱及其他设备；及部分房产及仓库等物业。 ②定价原则和依据：本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款；“市场价”指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物之价格。 ③结算方式：具体的租赁合同，一般情况下按月、按季度或按年进行支付。具体租赁（3）生效条件 本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。 （4）协议期限：2027年1月1日至2029年12月31日。 （二）定价政策 本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础。 对于物流服务，由于物流业属于充分竞争行业，行业市场化程度较高，服务报价可以依据市场定价原则，能够通过多家公共平台收集物流服务价格等信息，特别对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本集团在与招商局及其附属公司实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。 对于租赁服务，本集团与招商局及其附属公司在实际发生上述协议下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合市场价格标准。 四、关联交易目的和对本公司的影响 本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，同时，租赁服务有利于本集团持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业及相关设备；双方通过相互提供物流服务或者租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。 本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。 特此公告。 中国外运股份有限公司董事会 2026年10月27日 中财网
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