中科曙光(603019):中信证券关于关于曙光信息产业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于曙光信息产业股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 根据公司总体战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业链的布局，充分利用、整合各方资源优势，公司与海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）共同投资了参股子公司（以下简称“标的公司”），专注于企业级相关芯片的技术研究和产品研发。现为满足经营发展及项目建设资金需求、增强资本实力，标的公司拟引入新的投资人，老股东可同比例参与认购新增注册资本，增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定，其中公司拟认缴出资人民币 6,974.90万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司 25%的股权；上述增资完成后，为进一步扩大标的公司资本，标的公司的全体股东将再按同比例增资，其中公司拟认缴出资人民币 4,500万元，本次增资完成后，公司仍将持有标的公司 25%股权。因海光信息、标的公司均为公司关联方，上述交易构成关联交易。 鉴于上述关联对外投资涉及内容属于公司商业秘密，披露标的公司的具体信息、非关联方信息、股权结构、部分投资合同内容等可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及标的公司、非关联方的利益。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，公司对本次关联交易的标的公司具体信息、非关联方基本情况、股权结构中其他股东信息、部分涉及各方商业秘密的合同内容进行了豁免披露。 2、本次交易的交易要素
2026年 10月 26日，公司召开了第六届董事会审计委员会 2026年第五次会议暨第六届独立董事 2026年第六次会议、第六届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事历军先生回避表决。该事项未达到股东会审议标准。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、海光信息技术股份有限公司 （1）基本信息
单位：万元
详见“三、投资标的基本情况”。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的具体信息 标的公司成立于 2020年，专注于企业级互连芯片的技术研究与产品开发并提供相关解决方案。截至本核查意见出具之日，标的公司注册资本为人民币7,300.00万元，本次交易后，标的公司注册资本将增至人民币 30,000.00万元。 1、增资标的基本情况
单位：万元
本次增资前，公司及海光信息各持有标的公司 27.4%的股权，本次增资完成后，公司及海光信息各持有标的公司 25%的股权。 （1）第一期增资前后股权结构 单位：万元
单位：万元
公司本次出资方式为货币出资，资金来源均为自有资金（不含募集资金）。 （三）其他 本次增资完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员构成及其他公司内部治理结构不因本次增资而发生变化。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易的第一期增资，系引入新股东，老股东可同步参与认购新增注册资本，增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定。标的公司聘请具有相关业务资质或能力的会计师事务所和评估机构，以 2026年 2月 28日为审计、评估基准日，对标的公司进行审计、评估。经各方同意，依据本次增资前标的公司的投前估值 50,916.77万元，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为 6.9749元/1元注册资本。 本次交易的第二期增资系标的公司全体股东同比例增资，各方均以货币方式，按照持股比例，以 1元/1元注册资本的出资价格认缴标的公司新增注册资本，不存在溢价或折价情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）第一期非同比例增资 各出资方拟签订《标的公司之增资协议》（在本项下简称“本协议”），出资方统称“甲方”，主要内容如下： 甲方一：曙光信息产业股份有限公司 甲方二：海光信息技术股份有限公司 甲方三：股东 2 甲方四：股东 3 甲方五：股东 4 甲方六：股东 5 甲方七：股东 6 第一条 增资方案 标的公司拟增加注册资本 47,000,000.00元，甲方作为本次增资的投资者出资共计 327,820,300.00元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本由 73,000,000.00元增加至 120,000,000.00元。本次增资募集资金超出新增注册资本的部分计入标的公司资本公积并归新老股东共同享有。 第二条 增资价格 本次增资的增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定。本次增资的审计、评估基准日为 2026年 2月 28日。标的公司聘请具有相关业务资质或能力的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估，评估结果已经履行相应的国有资产评估备案程序。各方同意，本次增资前标的公司的投前估值为 50,916.77万元，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为6.9749元/1元注册资本。 第三条 增资款缴付 1.标的公司应在本协议约定的增资款缴付的前提条件全部满足或者甲方对与其相关的前提条件做出书面豁免后，向甲方出具缴款通知书并明确甲方缴付增资款的时限（即自发出缴款通知之日起五（5）个工作日内，“缴款时限”）。 甲方应当在缴款时限内将增资款一次性支付至标的公司指定的银行账户，并向标的公司提供其已经全额支付增资款的银行汇款凭证复印件。 2.除非甲方对与其相关的增资款缴付的前提条件做出书面豁免，甲方履行增资款缴付义务以下列增资款缴付的前提条件均已得到满足为前提： （1）本协议已经甲方、标的公司签订且已经生效； （2）标的公司及本次增资前标的公司全体股东、执行董事作出有关同意本次增资的股东会决议、执行董事决定，并通过了本次增资相关的新的章程或章程修正案； （3）本次增资前标的公司不参与本次增资的原股东（如有）已签署关于同意放弃本次增资相关的优先认缴目标公司新增注册资本的权利等相关承诺或类似书面材料。 第四条 交割安排 1.甲方根据本协议第三条第 1款约定向标的公司足额缴付增资款之日，标的公司应将甲方作为公司股东记载于其股东名册。 2.甲方作为标的公司股东并记载于股东名册之日，即为本次增资的交割日。 自本次增资的交割日起，甲方享有标的公司公司章程所规定的与其本轮增资所取得的股权相对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。 3.自交割日起五（5）个工作日内，标的公司应就本次增资事项向工商登记机关申请办理增加注册资本的工商备案登记。各方同意共同配合标的公司完成本次增资的相关事宜。 第五条 公司治理 1.本次增资完成后，标的公司的执行董事、高级管理人员构成及其他公司内部治理结构不因本次增资而发生变化，标的公司的执行董事、高级管理人员构成根据标的公司生效公司章程约定的表决方式并经标的公司股东会、执行董事选举产生。 2.本次增资完成后，根据标的公司生效公司章程约定，标的公司全体股东按其各自持股比例并根据标的公司公司章程约定的表决程序、表决方式行使股东表决权，标的公司执行董事根据标的公司公司章程约定的表决程序、表决方式行使执行董事表决权。 第六条 税费承担 本次增资相关的审计、评估等费用，由作为实施主体的协议各方分别承担；甲方因实施对标的公司的尽职调查而发生的费用（包括财务、法律等中介机构费用及其他费用）由甲方自行承担。本轮增资涉及其他税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。 第七条 保证承诺 1.各方承诺为本次增资事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，协议各方已根据有关规定取得其内部必要授权、批准、许可，以执行本协议所涉的增资事宜。 2.各方承诺其签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反各方及标的公司在其中享有权利或承担义务的任何合同或协议文件，在本协议的履行过程中不违反任何政府或者政府机构的任何相关法律、法规或政策，当一方根据本协议履行其义务将违反任何法律时，则该方将不得被要求履行本协议项下的该义务。 第八条 违约责任 1.任何一方违反其在本协议项下的相关条款，包括任何约定、陈述、保证和承诺的，均构成本协议项下的违约并应向守约方承担违约责任；若该违约行为造成守约方损失（本协议项下的损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益及合理的调查费、律师费等相关法律费用，下同）的，违约方应向守约方承担因其违约而造成守约方的全部实际损失。 2.甲方中任何一方未按期足额缴纳增资款，经标的公司催告后仍未在合理期限内缴付的，除应补足出资外，还应承担相应违约责任；无正当理由延迟缴纳的，按应缴未付金额以一定利率标准计付违约金。甲方中任何一方违反保密义务或其他协议约定的，标的公司有权要求其支付一定比例的违约金，并有权要求其将所持标的公司股权按约定作价转让给指定第三方，且不影响标的公司继续要求赔偿直至损失得到弥补。 第九条 保密义务 标的公司向甲方披露的本次增资相关文件、会议信息，以及标的公司的经营、财务、技术、客户等各类信息均属保密信息。保密人员范围涵盖甲方及其关联方、顾问及其他接触信息的主体，甲方需督促其遵守并承担连带责任。保密人员负有不披露、不遗漏、防止信息被不当公开的义务，发现泄露须及时通知并尽力避免不利后果，不得将信息用于本次增资之外的目的。保密义务原则上无限期存续，依法公开披露部分至披露日止。 第十条 争议解决 1.本协议的签订、履行接受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均依中国法律进行。 2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权就该争议向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。根据中国法律，如果本协议任何条款被法院判决为无效，本协议的其他条款的效力不受任何影响。 第十一条 协议的生效、变更与解除 1.本协议自协议各方签署之日起成立，自标的公司召开股东会审议通过本次增资相关议案之日起生效。 2.对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议。 （二）第二期同比例增资 各出资方拟签订《标的公司之增资协议》（在本项下简称“本协议”），出资方统称“甲方”，主要内容如下： 甲方一：股东 1 甲方二：曙光信息产业股份有限公司 甲方三：海光信息技术股份有限公司 甲方四：股东 2 甲方五：股东 3 甲方六：股东 4 甲方七：股东 5 甲方八：股东 6 第一条 增资方案 标的公司拟增加注册资本 180,000,000.00元，甲方作为本次增资的投资者出资共计 180,000,000.00元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本由 120,000,000.00元增加至 300,000,000.00元。 第二条 增资价格 本次增资由作为标的公司股东的甲方按其各自所持标的公司的出资比例共同认缴出资，各方同意，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为 1.00元/1元注册资本。 除上述条款及本协议所列明的增资前后股权结构外，本协议其他内容与第一期非同比例增资时各出资方拟签订《标的公司之增资协议》一致。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 根据公司总体战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业链布局、充分整合并有效利用各方资源优势，公司拟与关联方共同对标的公司进行增资。本次增资是公司落实算力基础设施发展战略、布局企业级芯片产业的重要举措。半导体行业市场前景广阔，但具有技术门槛较高、研发投入较大的行业特征。公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方的资源优势，促进产业协同，有效分散在研发与投入环节所面临的风险。标的公司主营业务与公司现有智能计算、算力基础设施业务具有良好的协同效应，有助于进一步完善公司产业布局。本次交易中，公司资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响；关联方资金来源为其自有资金，本次交易不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据相关规定，严格履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次增资参股子公司不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划，不存在同业竞争情形。 （五）本次交易完成后，不存在导致公司主要股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、风险提示 （1）本次增资事项需履行必要的协议签署、工商变更登记等手续，具体实施情况和进展尚存在不确定性。 （2）在后续实际经营过程中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 八、本次关联交易履行的审议程序 （一）审计委员会暨独立董事审议情况 公司于 2026年 10月 26日召开第六届董事会审计委员会 2026年第五次会议暨第六届独立董事 2026年第六次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司与关联方共同增资参股子公司的事项符合公司的发展规划，遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，投资金额可控，可合理分担投资风险，有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会暨独立董事同意该事项并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2026年 10月 26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事历军先生已回避表决。公司全体非关联董事认为：公司与关联方共同增资参股子公司的事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已由公司第六届董事会审计委员会 2026年第五次会议暨第六届独立董事 2026年第六次会议审议通过，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次关联交易事项无需提交公司股东会审议批准。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |