[分配]莲花控股(600186):北京市金杜律师事务所关于莲花控股股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次差异化分红所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；在本法律意见中对于莲花控股有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本法律意见书仅供莲花控股为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请的原因 1 根据《莲花健康产业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-024）及公司提供的董事会决议，2022年 5月 24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划；回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内；回购价格为不超过人民币 3.55元/股（含）；回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）；公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36个月内完成股份转让。 根据《莲花健康产业集团股份有限公司关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2023-042），截至 2023年 5月 23日，公司该次回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份 19,381,400股。 根据《莲花控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-101）及公司提供的董事会决议，2024年 10月 30日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等），以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用途为实施股权激励；回购期限为自董事会审议通过回购预案之日起不超过 12个月；回购价格为不超过人民币 6.07元/股（含本数）；回购股 份的资金总额不低于人民币 11,000万元（含），不超过人民币 15,000万元（含）。 根据《莲花控股股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-078），截至 2025年 10月 11日，公司该次股份回购计划已达到回购金额下限，公司实际回购公司股份 28,053,800股，该次股份回购计划实施完毕。 根据公司就本次差异化分红向上海证券交易所提交的《莲花控股股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》（以下简称申请文件），公司回购专用账户上的股份数合计为 24,672,650股。 根据《监管指引第 7号》第 22条，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 二、本次差异化分红方案 根据公司提供的申请文件、公司 2026年 9月 15日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于 2026年半年度利润分配预案的议案》及《莲花控股股份有限公司关于 2026年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-056），公司 2026年半年度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本，扣除公司股份回购专户中股份数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.00849元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 三、本次差异化分红相关指标计算方法 （一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件、公司 2026年半年度利润分配方案以及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司本次实行差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式如下： 申请日前一交易日（即 2026年 10月 9日）公司股票收盘价格 10.76元/股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。 根据公司 2026年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（10.76-0.00849）÷（1+0）≈10.75元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（1,768,091,991×0.00849）÷1,792,764,641=0.00837元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（10.76-0.00837）÷（1+0）≈10.75元/股。 （二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 根据公司提供的申请文件，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.75-10.75|÷10.75≈0%＜1%。 综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，且对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所认为，莲花控股本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管规则指引第7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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