宁沪高速(600377):上海市锦天城（南京）律师事务所关于江苏宁沪高速公路股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书
地址：南京市建邺区江东中路347号国金中心一期27、28层 电话：025-68515000 传真：025-68516601 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：江苏宁沪高速公路股份有限公司 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏宁沪高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司于 2026年 10月 1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“股东会通知” ）， 股 东 会 通 知 中 载 明 了 本 次 股 东 会 的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事项、股权登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等内容。 经本所律师核查，本次股东会的现场会议于 2026年 10月 27日（星期二）15:00如期召开，会议由公司董事长汪锋先生主持。会议召开时间、地点等与上述公告内容一致。本次股东会提供网络投票方式。网络投票时间：2026年 10月27 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 出席和授权出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权的股份总数 3,647,880,264股，占公司有表决权股份总数的 72.41%。 经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 参与网络投票系统表决的股东共 419名，代表公司有表决权的股份总数39,620,308股，占公司有表决权股份总数的 0.79%。 上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 综上所述，参与本次股东会现场、网络投票表决的股东合计 423名，持有表决权的股份总数 3,687,500,572股，占公司有表决权股份总数的 73.20%。 2、出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员。 本所律师审核后认为，出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： 1、《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的议案》 1.01关于收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权并授权董事会及董事会授权人士处理后续事宜的事项 1.02关于江苏苏锡常南部高速公路有限公司债务保证责任安排的事项 2、《关于 2026年度中期利润分配方案的议案》 本所律师审核后认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的结果：本次股东会的议案均获得有效通过。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的有关决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 年第一次临时股东会的召集和召开 2026 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， 均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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