[担保]索通发展(603612):索通发展股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。公司各分公司不得对外提供任何担保。本制度所称“担保人”，是指承担担保责任的法人或者其他组织，包括公司及公司控股子公司。本制度所称“被担保人”，是指向担保人申请担保或者实际获得担保的法人或者其他组织。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。 第四条 因投资并购、重组等原因新纳入公司合并报表范围的控股子公司，其在纳入合并范围前已存在的违规担保事项，公司应当及时完成整改，使其符合本制度的相关规定。 因划出合并范围或股权处置等原因导致公司不再拥有原控股子公司股权的，公司应当及时对公司及公司控股子公司对该等原控股子公司的存量担保事项进行梳理和评估。对于能够通过与债权人协商解除等方式解除的担保，公司及该控股子公司应当积极推动解除；对于暂无法解除的担保，公司及该控股子公司应当持续跟踪被担保方的债务清偿情况，及时向董事会报告，同时采取要求被划出方提供必要措施控制风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司经合法授权的人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第九条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二章 对外担保对象的审查 第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十三条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并对担保事项的利益和风险进行评估，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，或者提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）申请担保事项不具备真实业务背景、存在变相资金占用风险的；（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十七条 公司董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会审批。董事会组织管理和实施第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并做出决议。 第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件，以及公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 前款第（五）项担保，股东会在审议议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 第二十条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第二十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条除第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程和本制度的规定，行使对外担保的决策权。 第二十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。 担保合同和反担保合同必须符合有关法律、法规的规定。 第二十六条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司相关部门应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十九条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十一条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四章 对外担保的管理 第三十二条对外担保具体事务主要由公司财务部门、法务、证券部门、经办部门等按职责分工协作办理。 第三十三条担保事项的发起部门或被担保人的业务归口管理部门为经办部门，其主要职责如下： （一）负责发起担保事项和提交担保申请，并对被担保人的资信状况进行初审和评估； （二）对初审认为符合担保条件的，向财务部门转报担保申请，并提供被担保人的相关资料； （三）负责担保事项业务层面的跟踪，发现异常情况时及时报告； （四）协助财务、法务、证券部门办理担保相关事宜。 第三十四条公司财务部门的主要职责如下： （一）受理被担保人的担保申请或接收其他经办部门转报的担保申请。对直接受理的担保申请，负责对被担保人进行资信调查；对经办部门转报的担保申请，负责对被担保人的资信状况进行复审； （二）具体办理担保手续； （三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（五）负责与担保有关的包括资金测算等在内的其他财务事宜。 第三十五条公司审计部门负责对公司对外担保进行监督检查，检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行，是否存在违规担保行为。发现异常情况的，应当报告审计委员会，并督促相关责任部门制定整改措施和整改第三十六条公司法务的主要职责如下： （一）对担保事项进行合法合规性审查，对担保合同、反担保合同进行法律审查； （二）协助完善抵押、质押等反担保法律手续； （三）办理与担保有关的其他法律事宜。 第三十七条公司证券部门的主要职责如下： （一）组织对外担保事项提交董事会或股东会审议； （二）办理与担保信息披露相关事宜。 第三十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第三十九条公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 第四十条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应当成立工作小组，由经办部门、财务部门、法务及相关部门人员组成，必要时可聘请外部专业机构。工作小组应及时了解被担保人债务偿还情况，评估风险并制定应对方案，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十二条公司为债务人履行担保义务后，工作小组应当及时采取追偿措施，采取有效措施向债务人追偿，并应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十四条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第四十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司有权拒绝向债权人承担保证责任。 第四十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息的披露 第四十八条公司应当按照《上市规则》《公司章程》及《索通发展股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券部门或董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第五十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第五十二条公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第五十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予其相应处分，并要求其承担赔偿责任。 第五十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任，或在公司依法可主张免责、抗辩或拒绝承担担保责任的情况下，公司经办部门人员或其他责任人擅自放弃权利、作出承诺或签署文件，造成公司损失的，公司应追究其责任。 第五十五条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第七章 附则 第五十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十八条本制度由公司董事会负责解释。 第五十九条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。 中财网
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