索通发展(603612):索通发展股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为进一步加强索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联交易和关联人的范围 第四条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易事项： （一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策程序 第十条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十一条公司与关联自然人之间发生的低于人民币30万元的关联交易（包括承担的债务和费用），或公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易（包括承担的债务和费用，公司获赠现金资产或对外担保除外）金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总裁批准，报董事会备案。 第十二条公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上，或公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司获赠现金资产或对外担保除外）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 第十三条 公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，应提交股东会审议。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条 公司为关联人提供担保的，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。 第十七条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。 第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 连续12个月累计计算达到披露标准或者股东会审议标准的，参照《上市规则》第6.1.16条履行相应义务。已按规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围，公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。 第二十一条公司与关联人进行第四条第（二）至（六）项所列日常关联交易时，按照《上市规则》的规定履行相应的审批程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条 总裁与其权限范围内的关联交易事项有关联关系的，应当将该事项提交董事会审议。 第二十三条 董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十四条 关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其利益倾斜的股东。 第四章关联交易的豁免审议与披露 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第五章关联交易的管理及信息披露 第二十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第二十九条关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市规则》等向上海证券交易所提交相关文件。 第三十一条 公司财务部门负责关联交易的记录、核算、报告及统计分析工作，并及时报告董事会秘书。 第三十二条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》及公司内部制度，不得损害公司利益。 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第六章 附 则 第三十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 第三十七条本制度由公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。 中财网
 |