中复神鹰(688295):2026年第四次临时股东会会议资料
2026年第四次临时股东会 会议资料 2026年11月4日 目 录 2026年第四次临时股东会会议须知.....................................32026年第四次临时股东会会议议程.....................................52026年第四次临时股东会会议议案.....................................7议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案...............7议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案..........8议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案.........12议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案..................................................................13议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案........................................................14议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案........................15议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案......................................16议案八：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.....17议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案......18议案十：关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案..................................................................19议案十一：关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案........................................20中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第四次临时股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2026年第四次临时股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经会议工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、会议工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 二、股东及股东代理人参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。 进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 四、本次股东会由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师见证并出具法律意见书。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议议程 一、参会人员签到登记、领取会议资料； 二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； 三、推举计票人和监票人； 四、宣读议案：
六、与会股东及股东代理人对议案进行投票表决； 七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果； 八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况； 九、主持人宣读本次股东会决议； 十、见证律师宣读本次股东会出具的法律意见书； 十一、签署会议文件； 十二、主持人宣布本次股东会结束。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议议案 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案二 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案。 本议案包含10项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：1.发行股票的种类和面值 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 3.发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 5.发行数量 本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团有限公司合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 6.限售期 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 7.募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额约为人民币38.93亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 8.上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 9.本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10.本次发行决议的有效期 本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案三 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的 议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案四 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论 证分析报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案五 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案 各位股东： 为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案七 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案八 关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规 划的议案 各位股东： 为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案九 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说 明的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案十 关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专 项存储账户的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司将在募集资金使用过程中严格遵守《上市公司募集资金监管规则》关于专款专用、现金管理及置换的相关规定。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 议案十一 关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办 理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东： 根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议授权范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行A股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容； 2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；3.授权董事会及董事会授权人士根据相关监管政策的要求修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件； 4.根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 5.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；6.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜； 7.在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；8.设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜； 9.办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜； 10.授权董事会或董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 11.上述第4项和第5项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。 现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年11月4日 中财网
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