天元重工(920306):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:天元重工:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二〇二六年十月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《德阳天元重工股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于所持发行人股份锁定的承诺函 （1）控股股东及其一致行动人承诺 “1、自本次发行上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 4、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份；若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份。 5、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所规范性文件的规定。 6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）实际控制人承诺 “1、自本次发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人作为发行人实际控制人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份。 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所规范性文件的规定。 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （3）申报前 12个月新增股东 “1、本企业于 2025年 1月通过大宗交易方式取得公司股份，成为公司新股东，自取得公司该部分股份之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让本企业所持该部分公司股份。 2、若本企业计划减持所持有公司股份的，本企业承诺将及时通知公司，并按照相关法律法规的规定及时、准确地履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。 4、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，如本企业未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留后续应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。” 补充承诺： “1、本企业自愿将所持新增股份延长至本次发行上市后一个月，在该等期限内，本企业不转让或者委托他人代为管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如相关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。 3、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，如本企业未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留后续应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。” （4）持股的董事、高级管理人员、持股的取消监事会前在任监事承诺 “1、自本次发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍遵守前述承诺。 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述第 1至 3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （5）总经理承诺 “1、自本次发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人作为发行人的总经理承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 5、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍遵守前述承诺。 6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述第 1至 4项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （6）实际控制人的一致行动人及唐思远承诺 “1、自本次发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份。 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所规范性文件的规定。 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” 2、关于上市后稳定股价措施的声明承诺 （1）发行人承诺 “1、本公司认可第四届董事会第十九次会议审议通过的《德阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（以下简称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。 2、本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及本公司的各项义务。 3、本公司同意接受和遵守如下约束措施：如公司应采取稳定股价措施而未采取的，公司将在股东会及北京证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 在启动股价稳定措施的条件满足时，则公司将在中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 4、本声明承诺所述事项已经本公司确认，对本公司具有法律约束力。 本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《德阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。 2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极促使发行人董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。 3、本声明承诺所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “1、本企业已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的 《德阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本企业愿意遵守。 2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本企业将积极促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。 3、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如相关措施包括发行人控股股东增持发行人的股票的，本企业将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。 4、本企业同意接受和遵守如下约束措施：如本企业应采取稳定股价措施而未采取的，本企业将在公司股东会及北京证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向本企业支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，本企业持有的公司股票不得转让，直至本企业按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 5、本声明承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （4）非独立董事、高级管理人员承诺 “1、本人已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《德阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。 2、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本人将自愿无条件地遵从该等规定。” 3、控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺 （1）控股股东及其一致行动人承诺 “1.减持股份的条件 本企业作为发行人的控股股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。 2.减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3.减持股份的价格和数量 本企业减持所持有的本次发行前股份的价格应符合相关法律法规及北京证券交易所规则要求。在锁定期届满后 24个月内，本企业拟减持本次发行前股份的，减持的预期价格不低于发行人本次公开发行时的发行价（若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整）；为保持对发行人的控制权稳定及日常经营的稳定，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向，且本企业将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑资金需求、投资安排、稳定发行人股价等各方面因素审慎减持所持有的发行人股份。 4.减持股份的期限 本企业持有的发行人本次发行前股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人（如有）所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持本次发行前股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和北京证券交易所关于股份减持的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。在本企业持有发行人 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的本次发行前股份之前，应提前 3个交易日予以公告；如通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，应在减持前 15个交易日予以公告。 5.遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本企业减持所持有的发行人本次发行前股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。 6.严格履行上述承诺事项 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺非因不可抗力因素等本企业无法控制的客观原因导致本企业未履行上述承诺事项的，将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因； （2）上述承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护发行人权益，本企业将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺（如有），并提交发行人股东会审议； （3）因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本企业将依法承担赔偿责任。” （2）其他持股 5%以上的股东承诺 “1.减持股份的条件 本企业/本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格遵守本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。 2.减持股份的方式 锁定期届满后，本企业/本人拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业/本人已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 如在本企业/本人所持公司股份的锁定期届满后，本企业/本人减持股票的，将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照相关规定予以公告。 3.遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本企业/本人减持所持有的发行人本次发行前股份时，本企业/本人亦将遵守本企业/本人届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。 4.严格履行上述承诺事项 本企业/本人将严格履行上述承诺事项，因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” （3）持股的取消监事会前在任监事 “1、减持股份的条件 本人将严格遵守本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本人已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3、减持股份的价格和数量 本人减持所持有的本次发行前股份的价格应符合相关法律法规及北京证券交易所规则要求。在锁定期届满后 24个月内，本人拟减持本次发行前股份的，减持的预期价格不低于发行人本次公开发行时的发行价（若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整）；为保持对发行人的控制权稳定及日常经营的稳定，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向，且本人将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑资金需求、投资安排、稳定发行人股价等各方面因素审慎减持所持有的发行人股份。 4、减持股份的期限 本人持有的发行人本次发行前股份的锁定期限届满后，在本人及本人一致行动人（如有）所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于5%期间，若本人拟减持所持本次发行前股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和北京证券交易所关于股份减持的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。在本人持有发行人 5%以上股份期间，本人在减持所持有的本次发行前股份之前，应提前 3个交易日予以公告；如通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，应在减持前 15个交易日予以公告。 5、遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本人减持所持有的发行人本次发行前股份时，本人亦将遵守本人届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。 6、严格履行上述承诺事项 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺非因不可抗力因素等本人无法控制的客观原因导致本人未履行上述承诺事项的，将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因； （2）上述承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护发行人权益，本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺（如有），并提交发行人股东会审议； （3）因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将依法承担赔偿责任。” 4、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 （1）发行人承诺 “1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率 公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 2、提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力 公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断丰富和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石，通过不断增进的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建设，持续增强品牌影响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公司将积极培育和开拓海外市场，以领先技术和优秀产品为基础，充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定依法行使职权，作出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 （1）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，能够合理保证公司募集资金存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续保证公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 5、完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，明确公司发行后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司上市后将严格按照公司章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 本公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （2）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将督促公司积极履行公司制定的有关填补回报的措施，具体包括：（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率；（2）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力；（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（4）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；（5）完善利润分配制度，优化投资者回报机制。 3、如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则，而本人上述承诺不能满足新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补充承诺。 4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本企业将督促公司积极履行公司制定的有关填补回报的措施，具体包括：（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率；（2）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力；（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（4）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；（5）完善利润分配制度，优化投资者回报机制。 3、如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则，而本企业上述承诺不能满足新的监管规定，本企业承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补充承诺。 4、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （4）董事和高级管理人员承诺 “1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、为确保公司股东会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补被摊薄即期回报措施的切实履行，承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则本人在自身职责和权限范围内，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人届时将依据有权主管部门的认定依法承担相应责任； （7）如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则，而公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人将按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求。” 5、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东、取消监事会前在任监事关于规范和减少关联交易的承诺 （1）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人以及本人直接或间接控制的关联方（本人/本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本人在表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。 3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自签署之日起生效，在本人依据所应遵守的相关规则作为天元重工关联方期间持续有效。” （2）控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的法人股东承诺 “1、本企业以及本企业直接或间接控制的关联方（本企业/本企业的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。 2、若有不可避免的关联交易，本企业及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本企业在表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。 3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自签署之日起生效，在本企业依据所应遵守的相关规则作为天元重工关联方期间持续有效。” （3）董事、高级管理人员、其他持股 5%以上的自然人股东、取消监事会前在任监事承诺 “1、本人以及本人直接或间接控制的关联方（本人/本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本人在表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。 3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自签署之日起生效，在本人依据所应遵守的相关规则作为天元重工关联方期间持续有效。” 6、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事关于避免同业竞争的承诺 （1）实际控制人及其一致行动人承诺 “一、本人声明，本人以及本人直接或间接控制的除天元重工及其下属公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接或间接竞争的业务。 二、本人承诺，本人及本人现有或将来成立的实质上受本人控制的企业或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重工的生产经营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行）的相竞争业务。 三、如果本人违反上述承诺，本人将依据法律法规，采取合理措施消除构成重大不利影响的同业竞争。 四、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 五、本函件自签署之日起生效，在本人和本人的一致行动人（如有）控制天元重工期间有效。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “一、本企业声明，本企业以及本企业直接或间接控制的除天元重工及其下属公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接或间接竞争的业务。 二、本企业承诺，本企业及本企业现有或将来成立的实质上受本企业控制的企业或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本企业所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重工的生产经营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行）的相竞争业务。 三、如果本企业违反上述承诺，本企业将依据法律法规，采取合理措施消除构成重大不利影响的同业竞争。 四、本函件所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 五、本函件自签署之日起生效，在本企业和本企业的一致行动人（如有）控制天元重工期间有效。” （3）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺 “一、本人声明，本人以及本人直接或间接控制的除天元重工及其下属公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接或间接竞争的业务。 二、本人承诺，本人及本人现有或将来成立的实质上受本人控制的企业或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重工的生产经营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行）的相竞争业务。 三、如果本人违反上述承诺，本人将依据法律法规，采取合理措施消除构成重大不利影响的同业竞争。 四、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 五、本函件自签署之日起生效，在本人和本人的一致行动人（如有）作为天元重工关联方期间有效。” 7、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺 （1）发行人承诺 “1、本公司确认，本公司本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司确认，除招股说明书等已披露的申请文件外，本公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 3、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 4、若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿。具体赔偿方案依据监管部门或司法判决认定执行。 3、本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 特此声明和承诺。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “1、本企业确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿。具体赔偿方案依据监管部门或司法判决认定执行。 3、本声明承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （4）董事及高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺 “1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形、其他重大违法行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，并积极督促发行人履行相关股份回购承诺并披露相关承诺的履行情况及补救和改正措施。” 8、发行人、控股股东及其一致行动人关于公司欺诈发行回购股份的承诺 （1）发行人承诺 “1、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 2、当本公司做出的相关承诺中涉及本公司回购股份的情形触发时，本公司将按照所出具的相关承诺促使本公司及时履行回购本公司股份的义务，或由本公司参与回购本公司股份。 3、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “1、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，导致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 2、当本企业做出的相关承诺中涉及发行人回购股份的情形触发时，本企业将按照所出具的相关承诺促使发行人及时履行回购发行人股份的义务，或由本企业参与回购发行人股份。 3、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” 9、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员关于未履行相关承诺约束措施的声明承诺 （1）发行人承诺 “1、本公司将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。 2、如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或者未能按时履行本次发行上市的各项声明承诺，本公司将：（1）在股东会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（3）以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次发行上市的各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定；（4）将对相关责任人实施调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚，直至相应补充或替代承诺履行完毕。 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的自然人股东承诺 “1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。 2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市的各项声明承诺，本人将：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红或向本人发放任何薪酬、津贴，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的前述款项；（4）本人因违反承诺获益的，所获收益归发行人所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直至前述约束措施实施完毕。 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （3）控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的法人股东承诺 “1、本企业将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。 2、如非因不可抗力因素，本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市的各项声明承诺，本企业将：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本企业的任何形式的分红；（4）本企业因违反承诺获益的，所获收益归发行人所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直至前述约束措施实施完毕。 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺 “1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。 2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市的各项声明承诺，本人将（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红（如有）或向本人发放任何薪酬、津贴，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的前述款项；（4）本人因违反承诺获益的，所获收益归发行人所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直至前述约束措施实施完毕（如有）。 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示。” 10、发行人、控股股东及其一致行动人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺 （1）发行人承诺 “本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市的《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。 如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、北京证券交易所的规定承担相应责任。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “发行人本次发行上市后，本企业将督促发行人严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益；本企业将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东会上进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。” （3）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺 “发行人本次发行上市后，本人将督促发行人严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益；本人将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东会上进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 11、发行人关于股东信息的专项承诺 “1.本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2.不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； 3.不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； 4.本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》真实、准确、完整地披露股东信息。” 12、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人关于保持发行人独立性的承诺 （1）实际控制人承诺 “一、本人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本人现时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立。 三、本人及本人控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。” （2）实际控制人的一致行动人承诺 “一、本人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本人作为发行人实际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本人现时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立。 三、本人及本人控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “一、本企业已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本企业作为发行人控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本企业现时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立。 三、本企业及本企业控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。” 13、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于挂牌期间不存在违法违规行为的承诺 （1）发行人承诺 “本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” （2）实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员及取消监事会前在任监事承诺 “天元重工在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人/本企业不存在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 14、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及取消监事会前在任监事关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形的承诺 “本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” 15、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、持股的董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于业绩下滑延长锁定期的承诺 （1）实际控制人及其一致行动人、持股的董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺 “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 24个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。 “届时所持股份锁定期限”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 24个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月。 “届时所持股份锁定期限”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。” 16、实际控制人、控股股东关于不将控制的投资平台注入公司的承诺 （1）实际控制人承诺 “公司股票在北京证券交易所上市后，本人不会将控制的投资平台注入公司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融业务提供任何形式的帮助。” （2）控股股东承诺 “公司股票在北京证券交易所上市后，本企业不会将控制的投资平台注入公司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融业务提供任何形式的帮助。” （二）前期公开承诺 1、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业天元机械、专冠投资、武汉锦鹦关于同业竞争的承诺 “一、截至承诺函出具之日，本人/本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 二、本人/本企业在作为公司的实际控制人/控股股东期间，保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成竞争的任何业务。 三、本人/本企业在作为公司的实际控制人/控股股东期间，凡本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人/本企业将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。” 2、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及实际控制人控制的企业天元机械、专冠投资、武汉锦鹦关于减少或规范关联交易的承诺 “1.承诺方及承诺方控制的其他企业（不含公司及其控股子公司，下同）将尽量避免或减少与公司之间发生关联交易，对于不可避免或有合理理由发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行，交易价格将按照市场公允价格或不损害于公司的方式确定。 2.承诺方将遵守相关法律法规及公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照相关法律法规及公司章程规定的决策程序进行，履行合法审批程序并依法进行信息披露（如需）。 3.承诺方保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。” 3、控股股东、实际控制人关于资金占用问题的承诺 “一、最近两年内不存在公司为承诺方或承诺方控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺方控制的企业”）进行违规担保的情形。 二、截至本承诺出具之日，承诺方或承诺方控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形。 三、承诺方承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。 四、承诺方不得以下列方式直接或间接地使用公司提供的资金： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。” 4、实际控制人关于解决产权瑕疵的承诺 “1、公司及其下属子公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本企业承诺将代公司及其下属子公司承担相应责任并全额补偿公司及其下属子公司由此所导致的一切损失。 2、如公司及其下属子公司因租赁房屋未办理租赁备案手续或其他瑕疵而无法继续使用、必须搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给公司及其下属子公司造成的搬迁、装修等方面的费用损失。” 5、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及实际控制人控制的企业天元机械、专冠投资、武汉锦鹦关于股东自愿限售的承诺 “1、承诺方在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票在本次挂牌完成后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司股票挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、如有关法律法规、中国证监会或股转系统有关规定以及公司章程对承诺方股份转让另有其他限制性规定的，承诺方将遵守其规定；如上述规定与本承诺内容不一致的，以届时有效的上述规定为准。” 6、控股股东、实际控制人及其控制的企业天元机械、专冠投资、武汉锦鹦、持有公司 5%以上股份的股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺 “1、承诺方保证将严格履行承诺方在本次挂牌过程中所作出的全部公开承诺事项。 2、如承诺方承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺方无法控制的客观原因导致的除外），承诺方将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺方承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （3）若因承诺方违反或未能履行相关公开承诺事项致使公司及其投资者遭受损失，承诺方将依法承担相应的法律责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺方无法控制的客观原因导致承诺方承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺方将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺方承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” 7、控股股东、实际控制人不将控制的投资平台注入申请挂牌公司的承诺 “公司在全国股转系统挂牌后，承诺方不会将其控制的投资平台注入公司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融业务提供任何形式的帮助。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师己阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的 2026年 1-6月审计报告（报告号：XYZH/2026CDAA1B0890）、2025年审计报告（报告号：XYZH/2026CDAA1B0067）、2024年审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0195）、2024年 1-3月、2023年度、2022年度审计报告（报告号：XYZH/2024CDAA1B0415）、内部控制审计报告（报告号： XYZH/2026CDAA1B0889）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（报告号：XYZH/2026CDAA1B0888）、前期差错更正专项说明（报告号： XYZH/2025CDAA1B0935）等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表、前期差错更正专项说明的鉴证报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人承诺： “德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” 2、保荐机构承诺： “德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺 “德阳天元重工股份有限公司对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）承诺 “第一创业证券承销保荐有限责任公司作为德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已对本次发行的全部申请文件进行了认真核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 3、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 “北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的法律顾问，现承诺如下： 本所为公司本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 如因本所为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 4、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为德阳天元重工股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的中介机构，现承诺如下： 如果因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 自注册申请文件申报之日起，本所承诺不影响或干扰发行上市审核注册工作。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 4.48元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、产业政策变化风险 公司主营业务为桥梁受力产品的研发、设计、制造、安装及技术服务，产品所应用的桥梁、公路交通等行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模、产业政策等因素的影响较大，宏观经济政策、经济形势及产业政策的变化，将对公司长远发展产生深远的影响。若未来桥梁受力产品的行业景气程度有所下降，产业政策发生重大不利变动，将直接影响公司所处行业的发展，行业甚至存在整体业绩出现下滑的风险。 2、安全生产风险 公司安装项目现场涉及露天或高空作业，如现场防护不当、施工组织管理不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。在未来项目安装过程中，公司存在因作业人员安全意识不强、安全操作不规范等原因发生安全生产责任事故的风险。 3、客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户（按同一控制合并口径统计）合计销售收入占当期营业收入的比例分别为82.89%、75.38%、70.02%和63.99%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。如果上述客户因自身经营情况发生重大不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。 4、应收款项规模较高及销售回款不及时的风险 报告期各期末，应收账款、合同资产（含其他非流动资产中核算的合同资产）、应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为 49,539.04万元、49,270.39万元、43,944.90万元和 41,328.27万元，占资产总额的比例分别为 39.72%、42.47%、38.78%和 34.76%。由于应收账款、合同资产、应收票据及应收款项融资金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 5、经营业绩季节性波动风险 公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。第一季度受新年和春节假期影响，各类人员返乡和休息时间较长，同时部分地区的气候和环境变化使得桥梁产品的交付和安装工作难度较高，使得公司一季度收入占比相对较低。同时，公司客户主要为央企、国企及其建筑施工总承包单位旗下的各个子公司，上述客户通常具有一定程度的年度考核指标，客户会基于桥梁建设进度以及合同约定情况，通知公司于年底前完成产品的交付与安装工作，受此影响公司第四季度收入占比相对较高。 另一方面，公司产品主要应用于桥梁领域，桥梁建设属于基础设施工程，相关项目的投资总额较大，公司桥梁受力部件产品是悬索桥上部结构的核心传力与导向构件，其功能直接决定悬索桥的受力安全性、结构稳定性和行车可靠性，公司部分项目合同金额相对较大；公司依据合同约定或客户通知开展相关产品的交付工作，各季度收入金额受单一或多个项目的产品交付影响较大，使得报告期内公司部分季度收入占比相对较高。 因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。 6、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人唐明控制公司超过 50%的股份表决权，并担任公司董事长。 若唐明利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能损害公司或其他股东的利益，公司面临实际控制人控制不当的风险。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 9月 1日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2313号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 10月 26日，北京证券交易所出具《关于同意德阳天元重工股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1123号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“天元重工”，证券代码为“920306”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 10月 29日 （三）证券简称：天元重工 （四）证券代码：920306 （五）本次公开发行后的总股本：214,000,000股（超额配售选择权行使前）；220,420,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：42,800,000股（超额配售选择权行使前）；49,220,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：67,814,321股（超额配售选择权行使前）；67,814,321股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为36,380,000股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 53.65%；超额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为31,434,321股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 46.35%。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：146,185,679股（超额配售选择权行使前）；152,605,679股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：6,420,000股（不含延期交付部分股票数量）；6,420,000股（延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 4.48元/股，本次发行后，超额配售选择权行使前对应市值为 9.59亿元；若超额配售选择权全额行使，超额配售选择权行使后对应市值为 9.87亿元，符合发行后总市值不低于 2亿元的要求。 公司 2024年、2025年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,334.29万元、6,419.81万元，2024年、2025年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.92%、10.88%，符合最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项指标规定的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，观今科技直接持有公司 31.23%的股份，为公司控股股东，唐明先生合计控制公司 64.28%的股权，为公司实际控制人。 本次发行后，观今科技直接持有公司 24.98%的股份，为公司控股股东，唐明先生合计控制公司 51.42%的股权，为公司实际控制人。报告期内及本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 公司控股股东、实际控制人的简历如下： 1、观今科技 观今科技直接持有公司 53,461,314股股份，占公司总股本的 31.23%，为公司控股股东。其基本情况如下：
单位：万元
唐明，男，1968年 8月出生，居民身份证号码为 511***196808******，中国国籍，无境外永久居留权。1988年 7月至 1994年 12月，任中国南车集团资阳内燃机车厂七分厂技术员、生产调度员、团委书记；1994年 12月至 2001年 5 月，任四川德阳市东风内燃机车设备有限公司总经理；2001年 5月至今，任天 元机械执行董事、董事长；2001年 5月至 2009年 7月及 2012年 8月至今任天 元机械总经理；2003年 10月至 2020年 9月，任四川天元机车车辆服务有限公 司监事；2012年 4月至 2016年 2月及 2018年 3月至 2020年 2月，任兴天元执 行董事、董事长，2013年 8月至 2016年 2月，任兴天元总经理；2014年 9月至 今，任观今科技执行董事、总经理；2017年 8月至 2019年 10月，任观今咨询 执行董事、观今股权执行董事；2017年 12月至 2018年 10月，任广汉乐石执行 董事、总经理；2018年 12月至 2023年 4月，任资机传动执行董事；2019年 1 月至今，任众能传动执行董事；2024年 11月至今，任品智检测董事；2005年 9 月至 2009年 6月，任公司董事，2015年 2月至今，任公司执行董事、董事长。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、超额配售选择权行使前 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。（未完）  |