华润材料(301090):签订采购框架协议暨关联交易
华润化学材料科技股份有限公司 关于签订采购框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华润饮料（控股）有限公司（以下简称“华润饮料”）签署的《聚酯瓶片PET采购框架协议》（以下简称“《采购框架协议》”）为框架性协议,该协议的签署确立了双方合作关系，不构成具体的供应及采购协议，具体的合作事项将以另行签署的具体业务合作协议为准。 2.华润饮料与公司的实际控制人均为中国华润有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与华润饮料签订《采购框架协议》事项构成关联交易。 3.本协议已经双方董事会审议通过，尚需提交双方股东会（股东特别大会）审议；本协议的签订不会对公司2026年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响存在不确定性，需根据实际发生的订单为准，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议签署情况 为充分发挥双方在各自领域的资源优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展、实现双赢的原则，经友好协商，公司与华润饮料于2026年10月27日签署《聚酯瓶片PET采购框架协议》。协议约定华润饮料及其附属公司向公司持续采购聚酯瓶片PET，2027年交易金额上限约18.92亿元、2028年交易金额上限约20.82亿元、2029年交易金额上限约22.90亿元（上述金额为预估规模，实际交易以后续订单为准）。 本协议已经双方董事会审议通过，尚需提交双方股东会（股东特别大会）审议。 本协议的有效期限：自2027年1月1日起至2029年12月31日止。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1.企业名称：华润饮料（控股）有限公司（ChinaResourcesBeverage(Holdings)CompanyLimited） 2.董事会主席兼执行董事：高立 3.上市地：香港联交所主板上市（股份代号：2460） 4.注册地：开曼群岛，其注册办事处位于4thFloor,HarbourPlace,P.O.Box10240,GrandCaymanKY1-1002,CaymanIslands 5.总部及国内主要营业地点：中国广东省深圳市南山区朗山路22号深圳高新技术产业园区（北区）（ShenzhenHigh-techIndustrialPark(NorthDistrict)22LangshanRoadNanshanDistrict,ShenzhenGuangdongProvince,PRC）6.主营业务：主要从事包装饮用水及饮料的生产和销售，是华润集团旗下专注包装饮用水、即饮软饮业务的核心业务单元，是国内早期专业化生产包装饮用水的企业之一，最近三年实现了相关业务的稳定发展。 7.主要财务数据：2025年度，华润饮料营业收入为人民币110.02亿元，母公司应占利润人民币9.85亿元；截至2026年6月30日净资产为111.67亿元。 7.关联关系说明：华润饮料与公司的实际控制人均为中国华润有限公司。 注1 8.类似交易说明情况：2023年、2024年、2025年度公司向华润饮料 销售聚注2 酯瓶片PET金额 （不含税）分别为74,453.29万元、38,845.92万元、17,597.49万元，占各年度同类交易金额的比例分别为4.57%、2.58%、1.50%。 注1：公司与华润饮料的关联交易额按照在华润饮料招投标框架下进行的下属公司、代工厂的交易总额汇总计算、列示；注2：公司与华润饮料披露的以前年度交易金额存在差异，主要系针对受托代销聚酯瓶片业务，公司采用净额法确认收入所致。 9.履约能力分析：华润饮料是华润集团旗下专注包装饮用水、即饮软饮业务的核心业务单元，是国内早期专业化生产包装饮用水的企业之一。作为中国包装饮用水行业的知名企业，华润饮料的销售网络已遍及全国大部分省市，其各项主要财务指标优良，资产状况良好，具有良好的支付能力，不是失信被执行人。 三、协议主要内容 甲方：华润饮料(控股)有限公司 乙方：华润化学材料科技股份有限公司 1.签订日期：2026年10月27日 2.采购内容 2.1甲方及乙方同意按本协议约定，依照一般商业条款由乙方向甲方公司提供聚酯瓶片PET，以用于生产包装饮用水及饮料产品的包装材料(瓶子)。甲方同意遵守及同意促使其附属公司遵守本协议的条款，乙方同意遵守及同意促使其联系人遵守本协议的条款。 2.2双方同意本协议为乙方向甲方就提供聚酯瓶片PET所签署的框架性协议，不构成具体的供应及采购协议。双方将根据本协议所载原则，另行订立具体协议，以书面方式确认(「采购文件」)的供应及采购。所有采购文件须以公平合理的原则订立并受本协议条款约束，且须清楚说明具体条款及条件，包括规格要求及其它条款，包括供应量、价格、提供的时间、付款条款等。如最终采购文件的约定与本协议存在冲突的，应以本协议约定为准。 3.协议期限 本协议有效期限:自2027年1月1日起至2029年12月31日止。本协议期限届满前，经双方书面协商一致，可续期。 4.价格及年度上限 4.1甲方应从投标过程中提供聚酯瓶片PET材料最低价格的合资格供应商处进行采购，且相关条款对甲方而言条款应不逊于甲方于相同条件下可从独立第三方获得的交易条款。 4.2乙方向甲方提供聚酯瓶片PET期限自2027年1月1日起至2029年12月31日止，于该等期间的年度交易上限金额（不含所有税费）（「年度交易上限」）如下：
4.3双方应在签订采购文件前及/或定期保存独立第三方交易、价格清单、系统报价或其他市场资料，以支持定价符合本协议及上市规则要求。 5.承诺及保证 若本协议项下的年度实际交易总金额预期将超过该年度交易上限，在超过该年度交易上限前，甲方同意根据上市规则的有关规定，采取提高年度交易上限所需步骤(如公告及/或召开股东大会寻求独立股东批准(如适用)等)，乙方应配合甲方进行。在未满足上市规则的有关规定前，甲方同意促使其附属公司，及乙方同意促使其联系人，监测并控制有关交易实际发生总金额不超过该年度交易上限，否则本协议项下与该等交易有关的履行应立即暂停。在满足上市规则有关规定后，该年度交易上限以调整后的金额为准。 6.管辖法律 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止及因本协议产生的或与本协议有关的争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并依该法律解释。 7.争议的解决 双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出之日起30日内应争取友好协商解决。如果在前述的30日内双方协商不成，任何一方当事人应将争议提交至深圳国际仲裁院，并按照提交仲裁时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、协议对公司的影响及风险提示 1.本协议的签署，有助于协议双方构建长期、稳定、良好的合作关系；所涉及的产品交易属于公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展，符合公司全体股东的利益，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不会因此类关联交易对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。 2.本协议为框架性协议,该协议的签署确立了双方合作关系，不构成具体的供应及采购协议，具体的合作事项将以另行签署的具体业务合作协议为准。 3.本协议不会对公司2026年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据实际发生的订单为准。 五、协议的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月22日召开2026年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订2027-2029年华润饮料——华润化学材料聚酯瓶片PET采购框架协议的议案》，全体独立董事一致认为：公司本次与华润饮料签订聚酯瓶片PET长期采购框架协议，有利于锁定核心战略客户、深化长期合作、提升客户黏性，符合公司整体发展战略及日常生产经营的实际需求；本次交易遵循平等自愿、公平公允、互利互惠的原则，交易价格通过公开招投标方式确定，定价机制透明公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的行为。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月26日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订2027-2029年华润饮料——华润化学材料聚酯瓶片PET采购框架协议的议案》，董事会同意公司签署上述聚酯瓶片PET采购框架协议暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东会审议。 本次交易属于关联交易，关联董事燕现军、许洪波、陈向军、王成伟、张宏山、王高强回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至9月末，公司与华润饮料累计发生关联交易金额6.43亿元，主要系向其销售聚酯瓶片PET。 七、其他相关说明 1.截至本公告披露日，公司最近三年未披露过相关框架协议； 2.《采购框架协议》签署前三个月内，公司于2026年8月14日完成2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足解除限售条件对应的限制性股票回购注销工作，合计注销1,528,130股，其中总经理许洪波86,326股、副总经理陈群78,166股。 除此之外，控股股东、其他持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股数量无变动，公司亦未收到控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员拟减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1.第三届董事会第七次会议决议； 2.2026年第五次独立董事专门会议决议； 3.《聚酯瓶片PET采购框架协议》。 特此公告。 华润化学材料科技股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
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