[收购]逸飞激光(688646):武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:逸飞激光:武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告 武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2026）第B00212号 （共1册第1册） 银信资产评估有限公司 2026年10月23日 目 录 声 明..................................................................................................................................................1 摘 要..................................................................................................................................................2 正 文..................................................................................................................................................4 一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者概况..........................................................4 二、评估目的......................................................................................................................................9 三、评估对象和评估范围................................................................................................................10 四、价值类型....................................................................................................................................15 五、评估基准日................................................................................................................................15 六、评估依据....................................................................................................................................15 七、评估方法....................................................................................................................................18 八、评估程序实施过程和情况........................................................................................................23 九、评估假设....................................................................................................................................24 十、评估结论....................................................................................................................................27 十一、特别事项说明........................................................................................................................29 十二、资产评估报告使用限制说明................................................................................................32 十三、资产评估报告日....................................................................................................................34 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章....................................................................34 附 件................................................................................................................................................35 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产、负债及盈利预测清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2026）第B00212号 摘 要 一、项目名称：武汉逸飞激光股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估项目 二、委托人：武汉逸飞激光股份有限公司 三、被评估单位：深圳市兴启航自动化设备有限公司 四、其他评估报告使用者： （1）委托人及符合相关法律法规规定的经委托人授权使用的其他方；（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。 五、评估目的：股权收购 六、经济行为：武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购，需对所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日的全部资产及负债。 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2026年5月31日 十一、评估方法：收益法、市场法 十二、评估结论：在评估基准日2026年5月31日，深圳市兴启航自动化设备有限公司经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为6,370.90万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为40,300.00万元（大写人民币肆亿零叁佰万元整）。 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 十三、资产评估报告有效期： 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 本评估结论仅对武汉逸飞激光股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2026年5月31日至2027年5月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用者应重新委托评估。 十四、对评估结论产生影响的特别事项： 详见正文“十一、特别事项说明”。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读纸质版资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
（二）被评估单位概况 1、被评估单位名称：深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”）
2、被评估单位股权结构及历史沿革 （1）截至评估基准日被评估单位股权结构及历史沿革 ①公司成立 2014年1月7日，经深圳市市场监督管理局设立登记，由任雪东、胡锋、王新雷出资成立深圳市兴启航自动化设备有限公司，出资人以货币出资50万元，成立时公司股权结构如下：
② 年 月，公司第一次增资 2017年6月23日，公司作出股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由人民币50万元变更为1,000万元，其中任雪东认缴570万元新增注册资本，胡锋认缴285万元新增注册资本，王新雷认缴95万元新增注册资本。 本次增资后，兴启航的股权结构如下：
2021年3月18日，公司作出股东会决议，全体股东一致同意将原注册资本1,000万元变更为100万元，其中，股东任雪东减资至60万元，股东胡锋减资至30万元，股东王新雷减资至10万元。 本次减资后，兴启航的股权结构如下：
（2）评估基准日之后被评估单位股权变化情况 ①2026年8月，公司第一次股权转让 2026年7月15日，公司股东胡锋与任雪东、王新雷、徐文波以及深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股东协议》，该协议约定，胡锋将其持有公司16.5%的股权（对应注册资本16.5万元）转让给任雪东，转让价格为1,650万元；胡锋将其持有公司2%2 200 8% 的股权（对应注册资本 万元）转让给王新雷，转让价格为 万元；胡锋将其持有公司的股权（对应注册资本8万元）转让给徐文波，转让价格为800万元；胡锋将其持有公司3.5%的股权（对应注册资本3.5万元）转让给深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为350万元。 本次股权转让后，兴启航的股权结构如下：
3、被评估单位历史财务状况 被评估单位近三年（合并口径）资产负债状况见下表： 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
上表 年财务数据摘自企业提供的财务报表， 年、 年 月财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZE50381号）。 被评估单位近三年（单体口径）资产负债情况见下表： 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
4、被评估单位主要税种和税率 （1）主要税种和税率
（）税收优惠 ①所得税税收优惠 深圳市兴启航自动化设备有限公司于2023年11月15日通过高新技术企业认定，编号为GR202344203604，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。兴启航子公司兴启航智能装备（江门）有限公司2026年度适用小型微利企业税收优惠政策。 ②增值税税收优惠 根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）文件规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，兴启航享受进项税额加计抵减的税收优惠。 根据深圳市国家税务局关于发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》的公告：“第二条本办法适用于深圳市国家税务局管辖范围内的纳税人软件产品增值税即征即退管理。”、“第三条增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”深圳市兴启航自动化设备有限公司的软件产品符合增值税即征即退规定。 5、被评估单位简介 深圳市兴启航自动化设备有限公司，成立于2014年，专注于光通信自动化耦合设备的研发、生产与销售。2021年在江门建立生产基地(兴启航智能装备(江门)有限公司)，2023年入选深圳市专精特新企业名单。兴启航是国内少数实现耦合设备全自主研发的企业之一，拥有从控制系统、运动平台到耦合算法的完整技术栈，聚焦于光通信行业，其产品覆盖了从激光器、探测器到光模块耦合、测试、焊接的全流程。 6、委托人和被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位股权。 （三）其他资产评估报告使用人： （1）委托人及符合相关法律法规规定的委托人授权使用的其他方； （2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。 二、评估目的 武汉逸飞激光股份有限公司拟进行股权收购，需对所涉及的深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 纳入被评估单位评估范围的主要资产如下： （一）长期股权投资情况如下： 截至评估基准日，长期股权投资具体情况如下： 金额单位：人民币元
截至评估基准日，其他非流动金融资产具体情况如下： 金额单位：人民币元
（四）固定资产—设备类固定资产情况如下： 金额单位：人民币元
（五）账面记录的其他实物资产情况如下： 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
（七）账面未记录的无形资产情况如下： 截至评估报告日，深圳市兴启航自动化设备有限公司拥有的账外无形资产共计32项，其中4项为实用新型专利，7项为发明专利，18项为软件著作权，3项为商标，系被评估单位自主研发，上述账外无形资产主要应用于耦合设备的生产及服务中，已实现产业化，其经济性体现在耦合设备的收入。具体情况如下： 1 、专利技术
2、软件著作权 深圳市兴启航自动化设备有限公司拥有的账外软件著作权共计18项，具体情况如下：
被评估单位拥有的账外商标共计3项，由深圳市兴启航自动化设备有限公司外购或自行研发设计，自行筹资完成。
（八）抵押担保事项情况如下： 1、兴启航智能装备（江门）有限公司于2021年8月27日与江门农村商业银行股份有限公司棠下支行签订《借款合同》，借款金额为1,247.00万元，截止2026年5月31日，借款余额为720.24万元，借款期限为2021年8月27日至2031年8月27日，借款利率为2.80%；该借款以兴启航智能装备（江门）有限公司名下房产提供抵押担保，由任雪东、胡锋、王新雷和深圳市兴启航自动化设备有限公司提供担保。 截至评估基准日2026年5月31日，兴启航智能装备（江门）有限公司抵押情况如下：
深圳市兴启航自动化设备有限公司主要经营场所位于深圳市宝安区福永街道怀德社区福永大道126号城市花园303，系租赁办公场地。不纳入本次评估范围。兴启航智能装备（江门）有限公司主要经营场所位于江门市蓬江区棠下镇莲塘路120号8栋，系企业自有房产，电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 已纳入本次评估范围。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2026年5月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： （一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 （二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）法律、法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；4、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）； 5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；6、《关于调整增值税税率的通知》（财税2018年第32号）； 7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）； 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 次会议通过）； 9、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过修改）； 10、《中华人民共和国著作权法》（2020年国家主席令第62号，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修正）； 11、《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 12、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 13、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 14、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 15、《监管规则适用指引——评估类第1号》（中国证券监督管理委员会2021年1月22日发布）； 16、《监管规则适用指引——评估类第2号》（中国证券监督管理委员会2025年12月5日发布）； 17、其他有关的法律、法规和规章制度。 （二）评估准则依据 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）； 3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）； 4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）； 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）； 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 年10月29日）； 7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号（2018年10月30日）； 8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号（2017年9月13日）； 9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号（2017年9月13日）； 10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；11、中国资产评估协会《资产评估执业准则一知识产权》中评协〔2023〕14号；12、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）； 13、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号（2017年9月8日）。 （三）其他参考依据 1、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）； 2、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》中评协〔2019〕39号； 3、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）； 4、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）； 5、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）； 6、中评协关于印发中国资产评估协会印发的《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）； 7、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 8、《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 10、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协﹝2018﹞44号）；（四）产权依据 1、委托人、被评估单位营业执照； 2、被评估单位最新章程； 3、被评估单位资质证书； 4、长期股权投资单位营业执照、最新章程； 5、被评估单位不动产权证、车辆行驶证； 6、被评估单位专利、商标、著作权证书； 7、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社； 2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率； 3、全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 5、评估人员现场勘查收集的资料和市场调查及询价资料； 6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料； 7、同花顺iFind金融资讯平台、Wind资讯金融数据库信息； 8、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；9、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》； 10、委托评估的各类资产和负债清查明细表； 11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 12、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2026]第ZE50381号”《审计报告》； 13、资产评估专业人员调查了解到的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法的概述 企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分权益价值评估。 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。 股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，但在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，故本次评估不采用资产基础法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务在未来时期具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位属于专用设备制造业，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 可从资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料， 因此本次评估可以采用市场法进行评估。 通过以上分析，本次评估分别采用市场法及收益法进行评估，在比较两种评估方法所得 出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 （三）收益法介绍 1、收益法简介及适用的前提条件 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资 产价格的一种资产评估方法。 所谓收益现值，是指将委估企业或资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折 算成当前价值（简称折现）的总金额。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资 产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益现值法的适用前提条件为： （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 2、评估思路及模型 本次采用收益法对兴启航股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产 价值、长期股权投资、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出股东全部 权益价值。经过调查了解，深圳市兴启航自动化设备有限公司主要负责业务承接，并委托其 子公司兴启航智能装备（江门）有限公司组织生产，母子公司共同构成一体化经营主体，业 务链条、经营管理、资源配置及财务核算高度协同，相关盈利能力、风险特征和现金流在合 并层面能够得到完整、真实反映。因此本次评估采用合并口径进行收益法预测。 本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。 （1）计算公式 股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经 营性负债－付息债务 基本公式为：电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 式中： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 B? P? C (2) ? i P：被评估单位的经营性资产价值 ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值 n R R i n?1 （3） P? ? ? i n (1? r) r(1? r) i?1 式中： R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量） i Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 r：折现率（WACC） n ：评估对象的未来预测期。其中：Re——股权收益率 Rd——债权收益率 E——股权公平市场价值 D——付息负债 T——适用所得税 其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 （2）预测期的确定 根据兴启航的实际状况及企业经营规模，兴启航近几年经营规模和销售收入增速较快，预计在实现销售后呈现稳定趋势，据此，本次预测期选择为2026年6-12月至2031年，以后年度收益状况保持在2031年水平不变。 （3）收益期的确定 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 身未来发展规划，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。 （4）溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。 （5）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。 （6）有息债务价值的确定 有息债务主要是指兴启航向金融机构或其他单位等借入款项及相关利息。 （四）市场法介绍 市场法是通过将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。 由于国内相关行业并购案例有限，且交易具体情况难以获得，因此本次不采用交易案例比较法。由于我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资本市场的公开披露直接获得上市公司股价信息，本次采用上市公司比较法。具体操作步骤如下：1、选择可比上市公司； 2、确定选取的价值比率乘数； 3、对确定选取的价值比率乘数进行修正； 4、应用分析结果计算估值对象的价值。 市场法估值的基本计算公式为： 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值其中：经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数×（1-缺电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 本次评估采用上市公司比较法对被评估单位的股权价值进行估值，选取适当的价值比率。 由于被评估单位与对比公司之间存在经营情况的差异，本次结合公司规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等因素作为被评估单位与对比公司经营情况差异的反映因素进行必要的修正。 八、评估程序实施过程和情况 本公司选派资产评估专业人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产及其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。 （五）确定评估方法并收集资产评估资料 通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。 （六）财务经营状况分析及盈利预测的复核 分析业务的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。 （七）评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，由资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （八）出具资产评估报告 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。 九、评估假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、电子邮箱：valuer@yinxincpv.com （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）收益法预测假设 1、一般假设 （1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； （2）假设被评估单位所执行的有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化；（3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定； （4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况； （5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响； （6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营； （7）委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信； （8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；（10）被评估单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估单位运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化； 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致； （12）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用期中折现； （14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获得相关资质为前提； （15）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项； （16）本次评估假设被评估单位在评估基准日已签订且正在执行的合同、订单及协议，均能按照约定条款正常履行，未来不发生重大合同变更、解除或无法正常续期等情形；（17）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 2、特殊假设及主要参数 （1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；（2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营； （4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营； （5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；（6）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营； （7）业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；（8）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况； （9）深圳市兴启航自动化设备有限公司于2023年11月15日通过高新技术企业认定，编号为GR202344203604，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。本次评估假设被评估单位以后年度均能享受此税收优惠。 根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）文件规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，兴启航享受进项税额加计抵减的税收优惠。本次评估假设被评估单位2026年6-12月至2027年12月31日享受此税收优惠。 根据深圳市国家税务局关于发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》的公告：“第二条本办法适用于深圳市国家税务局管辖范围内的纳税人软件产品增值税即征即退管理。”、“第三条增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”深圳市兴启航自动化设备有限公司的软件产品符合增值税即征即退规定。假设在未来年度被评估单位依旧享受该税收优惠政策。 评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。 （五）限制性假设 1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）收益法评估结论 被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为6,370.90万元，在本报告所列假设和限制条件下，采用收益法评估，深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值评估值为40,300.00万元（大写人民币肆亿零叁佰万元整）。评估增值33,929.10万元，增值率532.56%。 评估结果详见评估明细表。 （二）市场法评估结论 被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为6,370.90万元，在本报告所列假设和限制条件下，采用市场法评估，深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益价值评电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 估值为57,700.00万元（大写人民币伍亿柒仟柒佰万元整）。评估增值51,329.10万元，增值率805.68%。 评估结果详见评估明细表。 （三）评估结论的差异及评估结论的选取 1、评估结论的差异 收益法评估结果为40,300.00万元，市场法评估结果为57,700.00万元，市场法评估结果高于收益法评估结果17,400.00万元，差异率43.18%。两种方法评估结果差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。 2、评估结论的选取 由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，而投资者往往仅能通过现有的公开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。 未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。 综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。 在评估基准日2026年5月31日，在本报告所列假设和限制条件下，采用收益法评估，深圳市兴启航自动化设备有限公司股东全部权益的评估价值为40,300.00万元（大写人民币肆亿零叁佰万元整）。（未完）  |