富创精密(688409):北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整授予价格及预留部分授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整授予价格及预留部分授予相关事项的 法律意见书 致：沈阳富创精密设备股份有限公司 根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密本次激励计划所必备的法7、 本法律意见书仅供富创精密本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具如下法律意见： 一、本次调整、本次授予事项的批准与授权 (一)2025年 10月 24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。 (二)2025年 10月 30日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 (三)公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2025年 10月 31日至 2025年 11月 10日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10天。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2025年 11月 12日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (四)2025年 11月 18日，公司召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2025年 11月 19日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 (五)2025年 11月 26日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 (六)2026年 4月 28日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向 2025年限制性股票部分激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 (七)2026年 10月 27日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票部分激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审议并发表意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司预计将在完成 2026年半年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。本次调整具体情况如下： 1. 授予价格 根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2026年半年度权益分派实施完成后，2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0-V=38.70-0.20=38.50元/股。 根据公司 2025年第五次临时股东会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票部分激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下： （一）本次授予的授予日：2026年 10月 27日。 （二）本次授予的授予数量：62.22万股。 （三）本次授予的授予人数：436人。
2、本激励计划预留部分的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东或公司实际控制人或其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、“授予限制性股票总数”为经第二届董事会第二十三次会议审议通过并调整后的限制性股票数量。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次调整、本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 中财网
 |