金禾实业(002597):对参与设立的投资基金增资暨关联交易
安徽金禾实业股份有限公司 关于对参与设立的投资基金增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、本次增资暨关联交易概述 公司于2024年12月27日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与安徽省昕瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）、安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）、滁州市理想产业发展基金有限公司、来安县新型工业科技投资有限公司、滁州市扬子工业投资集团有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司共同出资设立滁州启金翌鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启金翌鑫”）。启金翌鑫基金目标募集规模为80,000万元，其中公司作为有限合伙人出资24,000万元，认缴比例30.00%，关联方金瑞投资作为有限合伙人认缴出资人民币6,400万元，认缴比例为8.00%。公司作为有限合伙人对于项目的投资、退出等重大决策事项不具有一票否决权，对启金翌鑫基金不构成控制。 启金翌鑫于2024年12月30日完成工商注册登记手续，取得了《营业执照》。 并于2025年1月22日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》《证告。 公司作为有限合伙人拟使用自有资金向启金翌鑫基金增资4,500万元，本次增资后，公司对启金翌鑫基金的认缴出资额由24,000万元增加至28,500万元，认缴比例35.625%。 金瑞投资为本公司控股股东，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易构成关联交易，该关联交易年第二次会议审议通过，关联董事杨乐已回避了表决。 公司本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 名称：安徽金瑞投资集团有限公司 统一社会信用代码：91341122731664302K 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：杨迎春 住所：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼） 成立日期：2001年9月14日 注册资本：6055.06万元人民币 经营范围：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构及关联关系：金瑞投资为公司控股股东，杨迎春、杨乐合计持有金47.49% 瑞投资 股权，为公司实际控制人。 金瑞投资最近一年及一期的主要财务数据：
三、其他合作方基本情况 （一）普通合伙人 名称：安徽省昕瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91341122MAE2F1UY81 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：嘉兴翌昕私募基金管理有限公司 成立日期：2024年10月10日 经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：
经查询，安徽省昕瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 私募基金管理人嘉兴翌昕私募基金管理有限公司已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，备案号为P1074345。 （二）其他有限合伙人 1、名称：安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙） 91340111MA8Q9R8X9F 统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司 住所：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创业园9号楼808室 成立日期：2023年4月6日 出资额：1250000万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：
经查询，安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 2、名称：滁州市理想产业发展基金有限公司 统一社会信用代码：91341103MA2T02F83W 类型：其他有限责任公司 法定代表人：许涵 住所：滁州市南谯区乌衣镇南谯政务新区5号楼 成立日期：2018年8月14日 注册资本：150000万人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：
3、名称：来安县新型工业科技投资有限公司 统一社会信用代码：91341122MA8MY8E24G 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王树新 住所：安徽省滁州市来安县新安镇来安县经济开发区新城大道18-1-11号成立日期：2021年7月1日 注册资本：100000万元人民币 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；园区管理服务；破产清算服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；企业管理咨询；企业管理；餐饮管理；酒店管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；新材料技术推广服务；水资源管理；市政设施管理；土地整治服务；金属材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：
经查询，来安县新型工业科技投资有限公司不属于失信被执行人。 4、名称：滁州市扬子工业投资集团有限公司 913411000691199740 统一社会信用代码： 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：马晓光 住所：安徽省滁州市中都大道1598号城投大厦13层 成立日期：2013年5月23日 经营范围：筹措工业、科技发展资金；从事科技创业投资；从事产业园区开发、建设、运营管理及租赁、销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业管理；从事授权范围内国有资产运营管理和资本运作、资产重组、出让、兼并、租赁与收购；参与土地整理；医疗器械（一类、二类）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：
经查询，滁州市扬子工业投资集团有限公司不属于失信被执行人。 5、名称：滁州市城投鑫创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91341100MA2MU68F45 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：高鹏 住所：安徽省滁州市南谯区龙蟠街道中都大道1598号15层 成立日期：2016年3月30日 注册资本：100000万人民币 经营范围：实业投资及资产管理；投资信息咨询；受托资产管理；受托管理股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：
经查询，滁州市城投鑫创资产管理有限公司不属于失信被执行人。 四、投资标的基本情况 1、名称：滁州启金翌鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2、组织形式：有限合伙企业 3、注册地址：安徽省滁州市来安县新安镇新城大道18号来安县双创产业园B座5楼503 4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 5、存续期：基金存续期限8年，经全体合伙人同意可延长两次，每次1年。 6、基金规模：8亿元人民币，启金翌鑫基金增资前后股权结构如下：
7、出资方式：投资各方均以货币方式出资，其中本公司以自有资金增资4,500万元。 8、出资进度：合伙人根据执行事务合伙人的通知分期缴付出资，缴付比例9、投资方向：主要投资于新一代信息技术产业方向，聚焦集成电路、新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、空天信息、云计算和大数据、软件和信息技术服务等重点领域及其材料、设备等产业链上下游。 10、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 11、登记备案情况：启金翌鑫基金已通过中国证券投资基金业协会私募基金备案，备案号为SATM91。 12、基金最近一年及一期的主要财务数据：
1、执行事务合伙人 全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 2、基金管理人 执行事务合伙人根据本协议代表合伙企业委托嘉兴翌昕私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）作为基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，基金管理人行使对投资的经营管理权，作为合伙企业股权投资之对外代表。 作为基金管理人管理合伙企业的报酬，合伙企业在存续期间应按约定向基金管理人支付管理费。基准管理费以年度为单位，自基金成立日起算，不满一年的以实际天数除以365天计算： （1）投资期内，管理费的计算基数为全体合伙人的实缴出资额，管理费=基数×2%/年。期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总； 2 （）退出期内，基数为截至每个管理费支付日基金在尚未退出项目的投资本金，管理费=基数×1%/年。期间尚未退出的投资本金发生变化的，分段计算后（3）延长期、清算期间不收取管理费。 3、合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，分为年度会议和临时会议，合伙人会议职权如下： （1）听取基金管理人关于合伙企业的年度报告和下一年度投资计划。 （2）听取普通合伙人关于项目投资状况、合伙费用支出和财务状况的报告。 （3）审议批准关于更换托管机构的议案。 （4）审议批准合伙企业《投资决策委员会议事规则》等规章制度。 （5）处分合伙企业所拥有的不动产。 （6）审议批准关于合伙企业非现金分配的议案。 （7）审议批准关于合伙人除名的议案。 （8）审议批准关于普通合伙人入伙或退伙（非除名）、转让合伙份额。 （9）审议批准关于有限合伙人出质合伙份额的议案。 （10）审议批准关于合伙人增加或减少对合伙企业认缴出资额的议案。 （11）审议批准关于变更合伙企业名称、主要经营场所、经营范围、组织形式的议案。 （12）审议批准关于延长基金存续期的议案。 （13）关键人士变更；或基金管理人的控股股东/合伙人/实际控制人发生变化。 （14）审议批准关于合伙企业解散、清算的议案。 （15）审议修改或补充本协议。 16 （ ）变更基金管理人，审议批准与基金管理人签署《委托管理协议》。 （17）法律、法规规定和本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。 4、合伙人的权利和义务 （1）普通合伙人的权利： 属于执行事务合伙人的，依法执行合伙企业的合伙事务； 参与决定合伙人入伙、退伙； 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权； 法律法规规定及本协议约定的其他权利。 （2）普通合伙人的义务： 按照本协议约定缴付出资； 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动； 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密； 合伙企业存续期限内，普通合伙人应保证关键人士、管理团队成员将其合理的工作时间和精力用于合伙企业的投资和其他运营活动。普通合伙人、关键人士、管理团队成员在管理合伙企业事务时应恪尽谨慎、勤勉义务，并运用投资管理专业机构应有的专业技能、注意和谨慎，为合伙企业获取最佳投资回报；法律法规规定及本协议约定的其他义务。 （3）有限合伙人的权利： 参与决定合伙人入伙、退伙； 对合伙企业的经营管理提出建议，获得基金运营信息资料，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督； 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权； 获取经审计的合伙企业财务报告； 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起仲裁； 法律法规规定及本协议约定的其他权利。 （4）有限合伙人的义务： 按照本协议约定缴付出资； 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业； 不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动； 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任； 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密； （三）决策模式 基金管理人应组建设立投资决策委员会，聘请3名委员组成投委会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其中2名委员由普通合伙人提名，1名委员由有限合伙人安徽金禾实业股份有限公司提名，投委会主任由投委会委员选举产生。 投委会会议由投委会主任召集并主持。投委会主任不能或不履行职务时，由投委会半数以上委员共同推举1名委员召集并主持会议。 每名委员均有1票表决权。表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。除本协议另有约定外，审议事项须经代表三分之二以上表决权的投委会委员通过。 公司作为有限合伙人，对于项目的投资、退出等重大决策事项不具有一票否决权。 （四）收益分配 投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。 投资收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人按照实缴出资比例划分给每一合伙人，其中应当划分给普通合伙人的部分应当全部实际分配给普通合伙人，应当划分给有限合伙人的部分严格按下列原则和顺序进行分配，任一步骤未实现或百分之一百（100%）完成，则不会进行后续步骤的分配： （1）按照实缴出资比例依次分配给各有限合伙人，直至每名有限合伙人收到的累计分配金额达到各有限合伙人截至分配时点的实缴出资额（为免疑义，对于违约合伙人，其收到的累计分配金额应扣除未支付的违约金或赔偿金，下同）。 2 （）按照实缴出资比例依次分配给各有限合伙人，直至每名有限合伙人收到的累计分配金额达到各有限合伙人截至分配时点的门槛收益。门槛收益率为年均收益率8%（单利、税前，实缴出资额分期缴纳或分期收回的按该等出资进入募集账户之日起分段计算）。 （3）支付普通合伙人按各有限合伙人门槛收益应提取的追补收益（普通合伙人追补收益=各有限合伙人门槛收益÷80%×20%）。 （4）余下收益的80%在有限合伙人之间按其相对实缴出资比例分配给有限合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给普通合伙人。 （五）退出机制 出现通过设立新基金“接盘”老基金的方式退出，不得违规通过关联交易方式实现退出，不得以违反投资协议约定条款实施投资项目公司回购，不得出现外部转让方式不合规、价格不公允等情形。 上述内容以最终签订的有限合伙相关协议为准。 五、其他说明 1、本公司控股股东金瑞投资参与认购了合伙企业份额，认购金额为6,400万元，占基金份额的8%，公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购； 2、公司提名董事长杨乐先生担任该基金投资决策委员会委员。杨乐先生将依据合伙协议及《投资决策委员会议事规则》参与投委会审议工作。该基金投委会由3名委员组成，每名委员享有一票表决权，审议事项需经三分之二以上表决权委员同意方可通过。本公司作为有限合伙人，对项目投资、退出等重大决策事项不享有一票否决权，对启金翌鑫基金不构成控制。公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对该基金进行确认、计量及会计核算。 3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争； 4 、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形； 5、公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》披露相关进展情况。 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 七、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响 1、本次投资的目的、对公司的影响 本次向滁州启金翌鑫创业投资合伙企业（有限合伙）增资，系公司原有产业投资布局的延续深化，契合安徽省“8+1”重点产业及新一代信息技术产业主题基金政策导向，助力地方产业高质量发展。公司专注于化工、生物及新材料业务，已构建垂直一体化循环经济布局。本次投资有助于公司拓宽集成电路、新型显示、智能终端等领域产业视野，布局高附加值精细化工业务，推动产品高端化、提升发资源，增强产业链一体化优势，提升技术创新能力与品牌影响力。 本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。 2、存在的风险 本次增资的合作各方尚未正式签署合伙协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性，最终募集规模及各方缴付出资情况以实际情况为准。 合伙企业面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本次董事会召开日期间，除上述关联交易外，公司及控股子公司与关联人金瑞投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额为人民币1,826.85万元（未经审计），属于公司2026年度日常关联交易预计额度范围内。 九、独立董事专门会议审议情况 2026年10月27日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于对参与设立的投资基金增资暨关联交易的议案》，发表意见如下： 公司本次对参与设立的投资基金增资暨关联交易事项，有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的投资能力和风险控制体系，提高公司资金使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 2、第七届董事会审计委员会2026年第四次会议决议 3、第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议。 特此公告。 安徽金禾实业股份有限公司 董事会 二〇二六年十月二十八日 中财网
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