[收购]科陆电子(002121):收购控股子公司少数股东股权
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为了进一步提升深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策效率，增强对控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”或“东自电气”）的管控力度，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司及全资子公司深圳科陆能源服务控股有限公司拟联合收购上海东合电气合伙企业（有限合伙）、包悦等25名自然人合计持有的上海东自34.9173%股权，收购总价为14,141.5069万元。本次交易完成后，公司将持有上海东自100%股权。 公司于2026年10月26日召开的第十届董事会第六次（临时）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并授权公司经营层办理本次股权收购事项具体事宜。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、转让方基本情况 1、上海东合电气合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310110342294774A 执行事务合伙人：包悦 出资额：人民币287.5886万元 注册地址：上海市宝山区杨泰路250-264号（双号）1幢3层 经营范围：电气设备的销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：包悦认缴出资占比18.9645%，高衍认缴出资占比16.0807%，雷峥认缴出资占比10.8007%，贾宇认缴出资占比9.4292%，宫展力认缴出资占比9.1855%。 经查询，上海东合电气合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 2、包悦，男，中国国籍，住所：上海市松江区文祥路，身份证号： 340104197905****** 3、高衍，男，中国国籍，住所：上海市松江区文翔路，身份证号： 612301197807****** 4、钟锦汉，男，中国国籍，住所：上海市松江区文诚路，身份证号：352625197402****** 5、夏卫红，女，中国国籍，住所：上海市松江区秋柏路，身份证号：420111197807****** 6、邓欢，男，中国国籍，住所：上海市松江区文诚路，身份证号： 432026197409****** 7、易群，男，中国国籍，住所：上海市普陀区南大街，身份证号： 310223196210****** 8、宫展力，男，中国国籍，住所：陕西省西安市鄠邑区蒋村镇，身份证号：610125197411****** 9、项林，男，中国国籍，住所：深圳市龙岗区横岗街道，身份证号：220724198904****** 10、贾宇，男，中国国籍，住所：上海市松江区广富林街道云恩路，身份证号：220322197405****** 11、乔振权，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市昆山市淀山湖镇，身份证号：610324197712****** 12、王毅，男，中国国籍，住所：上海市浦东新区康沈路，身份证号：620502197004****** 13、白雪梅，女，中国国籍，住所：江苏省苏州市昆山市千灯镇，身份证号：330304198101****** 14、随国强，男，中国国籍，住所：上海青浦区朱家角珠湖路，身份证号：422431196911****** 15、石根猛，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市千灯镇，身份证号：421202198208****** 16、张小娥，女，中国国籍，住所：苏州市姑苏区劳动路，身份证号：321323198302****** 17、吴再成，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市千灯镇，身份证号：522601196609****** 18、雷峥，男，中国国籍，住所：苏州市昆山市万园路，身份证号：610125199005****** 19、宋亚艳，女，中国国籍，住所：江苏省苏州市昆山市淀山湖镇，身份证号：320724198911****** 20、王志忠，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市昆山市淀山湖镇，身份证号：341621199004****** 21、陈云，男，中国国籍，住所：深圳市宝安区建安街道裕安路，身份证号：610103197412****** 22、王明磊，男，中国国籍，住所：苏州市昆山市淀山湖镇，身份证号：372424197609****** 23、徐驰，男，中国国籍，住所：江苏海安市雅周镇东楼村，身份证号：320621197701****** 24、金全明，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市昆山市淀山湖镇，身份证号：320523197011****** 25、高伟，男，中国国籍，住所：安徽省宿州市埇桥区栏杆镇，身份证号：342201198703****** 26、徐红亮，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市淀山湖镇安上村，身份证号：320523197501****** 经查询，上述25名自然人股东均不是失信被执行人。 上述转让方与公司不存在关联关系，不属于关联方。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海东自电气有限公司 统一社会信用代码：91310000684044994X 成立日期：2009年1月12日 法定代表人：高衍 注册资本：人民币3,809万元 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：上海市宝山区杨泰路250-264号（双号）1幢3层 2、本次交易前后上海东自的股权结构
截至2025年12月31日，上海东自总资产115,937.09万元，总负债90,533.50万元，净资产25,403.59万元。2025年实现营业收入97,840.35万元，营业利润5,609.99万元，净利润4,295.42万元。（已经审计） 净资产24,683.09万元。2026年1-9月实现营业收入70,087.33万元，营业利润748.00万元，净利润564.92万元。（未经审计） 4、上海东自评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海东自电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220152号），采用收益法评估结果，于评估基准日2026年3月31日，上海东自股东全部权益价值为40,500.00万元。 5、其他有关情况 本次交易标的为上海东合电气合伙企业（有限合伙）、包悦等25名自然人合计持有的上海东自34.9173%股权。上海东自的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 经查询，上海东自电气有限公司不是失信被执行人。 四、股权转让协议的主要内容 甲方1：深圳市科陆电子科技股份有限公司 甲方2：深圳科陆能源服务控股有限公司 乙方：上海东合电气合伙企业（有限合伙） 丙方：包悦等25名自然人股东 丁方：王科员、李佳、周建国、秦仁 1、交易标的 各方确认，本次交易的交易标的为乙方、丙方持有的东自电气合计全部34.9173%股权。甲方1合计受让33.9173%股权，甲方2受让1.00%股权。其中，甲方1受让乙方持有的东自电气157.6533万元出资额和丙方持有的东自电气1,134.2567万元出资额，甲方2受让乙方持有的东自电气38.09万元出资额。本次交易完成后，甲方1持有东自电气3,770.91万元出资额，占东自电气出资总额的99%；甲方2持有东自电气38.09万元出资额，占东自电气出资总额的1%，甲方将合计持有东自电气100.00%的股权，乙方、丙方均不再持有东自电气股权。 2、交易标的的作价与股权转让价款支付 2.1经各方协商确定，交易标的作价人民币14,141.5069万元。其中乙方应得股权转让价款为2,081.2821万元（乙方将股权转让价款另行分配给包括丁方在内的乙方合伙人），甲方1应向乙方支付1,676.2821万元，甲方2应向乙方支付405万元。丙方应得股权转让价款为12,060.2248万元，由甲方1支付。 2.2各方同意，本次股权转让的转让价款支付方式如下： （1）甲方根据本协议约定完成代扣代缴个人所得税且交易标的变更登记至甲方名下之日（下称“交割日”）后10个工作日内，向乙方、丙方分别支付相当于其应得股权转让价款的30%（“第一期股权转让款”）减去已代扣代缴的个人所得税（如适用）的金额； （2）在不晚于本协议签署日满12个月后的10个工作日，甲方向乙方和丙方支付第二期股权转让款，具体如下： a) 向包悦、高衍、钟锦汉、邓欢、夏卫红（“核心管理层”）支付相当于其应得转让价款的70%减去第三期股权转让款的金额； b) 向乙方和非核心管理层的丙方分别支付其应得股权转让价款的70%；（3）交割日满2年后的10个工作日内，甲方向核心管理层支付其全部应得股权转让价款（包括其作为乙方合伙人分得的股权转让价款）的10%（“第三期股权转让款”）。 本协议签署后5个工作日内，乙方和丙方应以书面形式将其收款账户信息提供给甲方，否则甲方有权延迟支付股权转让款。如收款账户信息发生变更，乙方和丙方应在甲方支付每一期股权转让款前5个工作日内书面通知甲方。如未及时通知，甲方按乙方和丙方已提供的原账户信息及本协议约定支付股权转让价款的，视为甲方已履行了本协议项下的股权转让价款支付义务。 2.3与本次交易相关的税费，各方依照相关法律、法规的规定自行承担。乙方、丙方明确同意甲方有权根据相关法律、法规的规定代扣代缴个人所得税。 3、交易标的的交割 3.1本协议生效且各方根据相关法律、法规规定完成纳税申报并取得完税凭证后10个工作日内，各方应共同促成将交易标的全部过户至甲方名下并完成相关变更登记。各方应为东自电气办理前述变更登记提供一切必要、合理的协助，共同促成交易标的交割，包括但不限于签署相关文件等。 3.2各方同意，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为交易标的的权利人；乙方自交割日起对交易标的不再享有任何权利或承担任何义务和责任,本协议另有约定的除外。 4、违约责任 4.1本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或违反其陈述、保证及承诺，给另一方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。 4.2若甲方未按照本协议约定的期限足额支付股权转让款的，每逾期一日，甲方应以当期应付未付股权转让款为基数，按照万分之一（0.01%/日）向乙方、丙方支付逾期付款违约金，自应付未付之日起计算至全部款项实际清偿完毕之日止。 4.3乙方、丙方及丁方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或违反其陈述、保证及承诺，给甲方造成损失的，其最终实际承担的赔偿责任上限为其已实际收到股权价款（税后）的100%。 4.4若乙方发生解散、注销、无清偿能力，或怠于、拒绝履行本协议项下对甲方的赔偿义务的，甲方有权直接要求乙方合伙人对乙方在本协议项下全部赔偿义务按照其交易前在乙方的财产份额比例向甲方承担赔偿责任。 5、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字、乙方执行事务合伙人签字、丙方和丁方签字并加盖甲方及乙方公章后成立并生效。 五、本次交易的其他安排 本次交易的标的为公司合并报表范围内的控股子公司股权，本次交易不涉及债权债务的处理，不涉及人员安置等情况。 六、交易目的和对公司的影响 “十五五”是我国电力能源行业转型的关键窗口期，全国电网固定资产投资预计将达到5万亿元以上，聚焦新型电力系统建设，推进电网智能化、柔性化升级。配电网作为承接分布式光伏、储能、充电桩等多元源荷主体并网的核心载体，正从单一供配电服务主体向源网荷储资源高效配置平台转变，驱动一二次融合设备、智能配电终端等核心设备进入规模化迭代替代周期，国内市场需求持续释放。 上海东自为公司控股子公司，主营智能配电网一二次设备相关业务。本次交易系收购上海东自少数股东股权，交易完成后，上海东自将成为公司全资子公司。 本次收购有利于公司进一步强化对该核心业务子公司的管控，提升经营决策效率，增强整体盈利能力，契合公司长远发展战略。本次交易采用分期支付股权转让款的方式，可缓解一次性大额付款对公司短期流动资金的压力。本次交易不会改变公司合并报表范围，不会对公司营运资金、财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、第十届董事会第六次（临时）会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十月二十七日 中财网
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