航发控制(000738):实际控制人对公司全资子公司增资暨关联交易
中国航发动力控制股份有限公司 关于实际控制人对公司全资子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）拟以国有独享资本公积对公司全资子公司中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称中国航发西控科技）、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）、中国航发长春控制科技有限公司（以下简称中国航发长春控制）增资，前述合计增资金额为89,472.70万元。本次增资的主要目的为实现国有独享权益的保值增值。 公司根据自身发展规划，放弃本次向前述4户子公司增资的优先认缴权。本次增资涉及的《增资协议》待航发控制股东会批准后签署。 ? 本次增资完成后，前述4户子公司由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 ? 本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资构成关联交易。 ? 除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生其他同类关联交易。 ? 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 2026年10月27日，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司或航发控制）召开第十届董事会第九次会议审议通过了《中国航发动力控制股份有限公司实际控制人对公司全资子公司增资暨关联交易方案》的议案，同意中国航发对公司全资子公司中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制增资，上述增资金额合计89,472.70万元；同意公司根据自身发展规划，放弃本次向中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制增资的优先认缴权。 增资事宜涉及的各方已就《增资协议》预沟通无异议，待航发控制股东会批准后签署《增资协议》。 具体增资情况如下： 单位：万元
本次增资的目的为：根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等相关规定落实国有权益。 中国航发为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一），本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第九次会议审议该事项时关联董事刘浩、袁春飞、李军、徐义军、刘军伟、李平、李晓旻、杜鹏杰回避了表决，独立董事录大恩、索建秦、王学华、魏云锋、方先明一致同意本议案，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。 公司于2026年10月26日召开了2026年第五次独立董事专门会议，审议通过了《中国航发动力控制股份有限公司实际控制人对公司全资子公司增资暨关联交易方案》的议案。 本次关联交易金额合计为89,472.70万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.18%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。 二、增资方暨关联方情况介绍 （一）基本情况
国务院国有资产监督管理委员会持股70%，北京国有资本运营管理有限公司持股20%，中国航空工业集团有限公司持股6%，中国商用飞机有限责任公司持股4%。 (三)主营业务最近三年发展状况 中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造等。 （四）关联关系 中国航发为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一），构成公司的关联方。 （五）诚信及履约情况 中国航发不是失信被执行人，履约能力良好。 三、被增资方暨关联交易标的情况介绍 （一）中国航发西控科技 1.基本情况
本次增资前，中国航发西控科技为公司全资子公司。 3.主营业务最近三年发展状况 中国航发西控科技主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研发、制造、维修与服务保障。 4.主要财务数据 最近一年一期，中国航发西控科技主要财务数据如下： 单位：万元
5.本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 （二）中国航发红林 1.基本情况
本次增资前，中国航发红林为公司全资子公司。 3.主营业务最近三年发展状况 中国航发红林主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研发、制造、维修与服务保障。 4.主要财务数据 最近一年一期，中国航发红林主要财务数据如下： 单位：万元
5.本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 （三）中国航发北京航科 1.基本情况
本次增资前，中国航发北京航科为公司全资子公司。 3.主营业务最近三年发展状况 中国航发北京航科主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研发、制造、维修与服务保障。 4.主要财务数据 最近一年一期，中国航发北京航科主要财务数据如下： 单位：万元
5.本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 （四）中国航发长春控制 1.基本情况
本次增资前，中国航发长春控制为公司全资子公司。 3.主营业务最近三年发展状况 中国航发长春控制主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研发、制造、维修与服务保障。 4.主要财务数据 最近一年一期，中国航发长春控制主要财务数据如下： 单位：万元
5.本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 四、增资方案暨关联交易介绍 （一）增资资产 中国航发拟分别以国有独享资本公积31,062.95万元、15,920.45万元、35,941.00万元、6,548.30万元对中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制进行增资。该国有独享资本公积系为支持前述4户子公司航空发动机控制系统产品研制生产能力，前期由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截至2025年12月31日，该投资款具备转增为前述4户子公司国有股权的条件。 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等相关规定，前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由中国航发享有，中国航发作为国有资产出资代表人按照有关规定以国有独享资本公积对前述4户子公司增资转为国有股权并落实国有股东权益，符合相关法规规定。 （二）增资前后4户子公司的注册资本及股权结构变化 1.中国航发西控科技 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
五、本次交易定价政策及定价依据 本次关联交易作价根据评估结果确定，以2025年12月31日为基准日，评估机构对本次增资前标的公司净资产及中国航发出资资产进行了评估，评估结果已按国资监管要求完成备案。本次关联交易价格以评估值为依据确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （一）标的公司评估结果 根据评估机构出具的“东洲评报字〔2026〕第0624号、川华衡评报〔2026〕65号、中发评报字〔2026〕第045号、东洲评报字〔2026〕第0985号”《资产评估报告》，中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至2025年12月31日，净资产评估值情况如下：单位：万元
上述评估增值主要来源于固定资产和土地使用权等方面，主要原因包括：一是建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨；二是机器设备评估选用经济年限，其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面价值；三是企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；四是部分专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估增值。具体详见资产评估报告。 （二）出资资产评估结果 根据评估机构出具的“东洲评报字〔2026〕第0598号、川华衡评报〔2026〕64号、中发评报字〔2026〕第10022号、东洲评报字〔2026〕第0990号”《资产评估报告》，截至2025年12月31日，拟出资国有独享资本公积评估值情况如下：单位：万元
六、本次交易相关协议主要内容及履约安排 增资事宜涉及的各方已就《增资协议》预沟通无异议，待航发控制股东会批准后签署。《增资协议》主要内容包括： （一）中国航发西控科技 1.合同主体 本次增资合同主体包括：中国航发、航发控制、中国航发西控科技。 2.增资总额及出资方式、期限、基准日及过渡期损益 2.1增资总额：310,629,546.14元。 2.2出资方式：国拨资金形成的国有独享资本公积转增。 2.3出资期限：本协议签署生效当月最后一日（中国航发西控科技完成账务处理）。 2.4增资基准日：2025年12月31日。 2.5过渡期损益：由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例承担或享有。 3.增资额及计算方法 3.1增资额 增资总额中152,930,699.77元作为增资额，计入中国航发西控科技注册资本；增资总额中157,698,846.37元计入中国航发西控科技资本公积，由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例共同享有。 3.2具体计算方法 增资总额除以每股净资产为增资额，计入中国航发西控科技注册资本；增资总额扣除增资额后剩余部分计入中国航发西控科技资本公积。 按照上海东洲资产评估有限公司出具评估基准日为2025年12月31日资产评估报告（东洲评报字〔2026〕第0624号、东洲评报字〔2026〕第0598号），并考虑到2026年6月航发控制现金增资252,000,000.00元的影响，转增前中国航发西控科技现股东净资产价值为5,414,985,012.89元=5,473,614,559.03元（2025年12月31日中国航发西控科技股东权益评估值）－310,629,546.14元（国有独享资本公积评估值）＋252,000,000.00元（航发控制2026年6月增资） 每股净资产=5,414,985,012.89元（净资产价值）/2,665,932,644.00元（转增前注册资本）=2.0312元/注册资本 计入中国航发西控科技注册资本金额=310,629,546.14元(增资总额)/2.0312元/注册资本(每股净资产)=152,930,699.77元 4.增资后股权结构 中国航发出资152,930,699.77元，占注册资本5.4253%，航发控制出资2,665,932,644.00元，占注册资本的94.5747%。 5.合同生效 本协议经各方履行完决策程序并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （二）中国航发红林 1.合同主体 本次增资合同主体包括：中国航发、航发控制、中国航发红林。 2.增资总额及出资方式、期限、基准日及过渡期损益 2.1增资总额：159,204,511.82元。 2.2出资方式：国拨资金形成的国有独享资本公积转增。 2.3出资期限：本协议签署生效当月最后一日（中国航发红林完成账务处理）。 2.4增资基准日：2025年12月31日。 2.5过渡期损益：由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例承担或享有。 3.增资额及计算方法 3.1增资额 增资总额中65,537,836.25元作为增资额，计入中国航发红林注册资本；增资总额中93,666,675.57元计入中国航发红林资本公积，由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例共同享有。 3.2具体计算方法 增资总额除以每股净资产为增资额，计入中国航发红林注册资本；增资总额扣除增资额后剩余部分计入中国航发红林资本公积。 按照四川天健华衡资产评估有限公司出具评估基准日为2025年12月31日资产评估报告（川华衡评报〔2026〕65号），中国航发红林现股东净资产评估值为3,868,070,292.26元（含航发控制2026年4月增资8400万元；不含国有独享资本公积159,204,511.82元）。 每股净资产=3,868,070,292.26元（净资产评估值）/1,592,304,100元（注册资本）=2.4292元/注册资本 计入中国航发红林注册资本金额=159,204,511.82元(增资总额)/2.4292元/注册资本(每股净资产)=65,537,836.25元 4.增资后股权结构 中国航发出资65,537,836.25元，占注册资本3.9532%；航发控制出资1,592,304,100.00元，占注册资本的96.0468%。 5.合同生效 本协议经各方履行完决策程序并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （三）中国航发北京航科 1.合同主体 本次增资合同主体包括：中国航发、航发控制、中国航发北京航科。 2.增资总额及出资方式、期限、基准日及过渡期损益 2.1增资总额：359,410,000.00元。 2.2出资方式：国拨资金形成的国有独享资本公积转增。 2.3出资期限：本协议签署生效当月最后一日（中国航发北京航科完成账务处理）。 2.4增资基准日：2025年12月31日。 2.5过渡期损益：由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例承担或享有。 3.增资额及计算方法 3.1增资额 增资总额中151,114,194.42元作为增资额，计入中国航发北京航科注册资本；增资总额中208,295,805.58计入中国航发北京航科资本公积，由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例共同享有。 3.2具体计算方法 增资总额除以每股净资产为增资额，计入中国航发北京航科注册资本；增资总额扣除增资额后剩余部分计入中国航发北京航科资本公积。 按照中发国际资产评估有限公司出具评估基准日为2025年12月31日资产评估报告（中发评报字〔2026〕第045号），中国航发北京航科现股东净资产评估值为2,366,450,800.00元（不含国有独享资本公积359,410,000.00元）。 每股净资产=(2,366,450,800.00元（净资产评估值）+71,000,000.00元（航发控制2026年4月增资））/1,024,826,720.12元（注册资本）=2.3784元/注册资本计入中国航发北京航科注册资本金额=359,410,000.00元(增资总额)/2.3784元/注册资本(每股净资产)=151,114,194.42元 4.增资后股权结构 中国航发出资151,114,194.42元，占注册资本的12.8505%；航发控制出资1,024,826,720.12元，占注册资本87.1495%。 5.合同生效 本协议经各方履行完决策程序并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （四）中国航发长春控制 1.合同主体 本次增资合同主体包括：中国航发、航发控制、中国航发长春控制。 2.增资总额及出资方式、期限、基准日及过渡期损益 2.1增资总额：65,482,995元。 2.2出资方式：国拨资金形成的国有独享资本公积转增。 2.3出资期限：本协议签署生效当月最后一日（中国航发长春控制完成账务处理）。 2.4增资基准日：2025年12月31日。 2.5过渡期损益：由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例承担或享有。 3.增资额及计算方法 3.1增资额 增资总额中35,083,308.33元作为增资额，计入中国航发长春控制注册资本；增资总额中30,399,686.67元计入中国航发长春控制资本公积，由中国航发和航发控制按照本次增资后的股权比例共同享有。 3.2具体计算方法 增资总额除以每股净资产为增资额，计入中国航发长春控制注册资本；增资总额扣除增资额后剩余部分计入中国航发长春控制资本公积。 按照上海东洲资产评估有限公司出具评估基准日为2025年12月31日资产评估报告（东洲评报字〔2026〕第0985号），中国航发长春控制现股东净资产评估值为1,526,965,670.18元（不含国有独享资本公积65,482,995元）。 每股净资产=（1,526,965,670.18元（净资产评估值）+71,000,000元（航发控制2026年4月增资））/856,140,900元（注册资本）=1.8665元/注册资本计入中国航发长春控制注册资本金额=65,482,995元(增资总额)/1.8665元/注册资本(每股净资产)=35,083,308.33元 4.增资后股权结构 中国航发出资35,083,308.33元，占注册资本的3.9365%；航发控制出资856,140,900元，占注册资本的96.0635%。 5.合同生效 本协议经各方履行完决策程序并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 注：过渡期指增资基准日至本增资协议签署生效当月最后一日止的时间段为过渡期。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次增资的目的及影响 本次增资的主要目的是为落实国有权益。本次中国航发用于增资的国有独享资本公积系此前为支持中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制相关军工生产能力建设由国家财政投入形成。中国航发作为国有资产出资代表人持有相关权益。通过本次增资，将相关权益转化为中国航发对上述子公司的股权有利于明确和落实国有权益，理顺公司及下属子公司国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属子公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。 本次增资前后，上述4户子公司均为公司合并报表范围内子公司，公司合并报表范围未发生变化，增资事项对公司生产经营及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）公司本次放弃优先认缴权影响 公司根据自身发展规划，经综合考虑，决定放弃本次向中国航发西控科技、中国航发红林、中国航发北京航科、中国航发长春控制增资的优先认缴权。本次放弃增资优先认缴权利，不会对公司的生产经营和当期业绩造成重大不利影响，不会损害股东利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生其他同类关联交易。 2026年年初至2026年9月末，公司与中国航发及下属单位累计已发生的日常关联交易的金额合计为320,424.52万元。 2026年年初至2026年9月末，与中国航发及下属单位累计已发生的关联租赁的租金金额合计为1,858.19万元。 截至2026年9月30日，公司在中国航发财务（中国航发全资子公司）贷款余额为650.00万元，存款余额为307,967.89万元。 注：以上交易数据未经审计。 九、备查文件目录 （一）公司第十届董事会第九次会议决议； （二）公司2026年第五次独立董事专门会议决议； （三）《增资协议》(待航发控制股东会批准后签署)； （四）标的公司及出资资产《审计报告》； （五）标的公司及出资资产《评估报告》。 特此公告。 中国航发动力控制股份有限公司董事会 2026年10月27日 中财网
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