[担保]中宠股份(002891):融资与对外担保管理办法
融资与对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《烟台中宠食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括为其控股子公司提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二章 公司融资的审批 第五条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第六条所规定的权限报公司有权部门审批。 第六条依据《公司章程》、股东会及董事会的授权，公司融资事项的审批权限如下：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项，报总裁审批，总裁在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的3%； （二）除前述第（一）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项，报董事长审批，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； （三）除前述第（一）项、第（二）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项，报董事会审批，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；（四）超过上述（一）、（二）、（三）项审批权限范围的融资事项，须报公司股东会审议批准。 公司年度股东会可就下一年度的融资计划与额度进行审议，并授权董事会或其他有权机构具体实施。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 第七条公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第八条公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第三章 公司对外提供担保的条件 第九条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他明显的法律风险。 第十条公司对外提供担保，由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 公司对外提供担保的审批 第十二条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十四条规定的权限报公司有权部门审批。 第十三条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请，及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、营业执照复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条公司对外担保事项的董事会审议程序，按照本办法第十四条第一款的规定执行。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。 第十九条公司应当按照本办法第十四条第二款的规定，对最近十二个月内的担保金额进行累计计算；已达到应当提交股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 第二十一条公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第二十二条公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。 第二十三条已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十四条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由公司董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 第二十七条公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第六条规定的相关权限履行批准程序。 第二十八条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 第二十九条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。 第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 第三十一条公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第三十二条公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章 有关人员的责任 第三十三条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十四条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第三十五条公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，应当及时披露，说明公司是否能在相应期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告。公司应当至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示。 公司应当在公司章程及本办法中明确违反审批权限和审议程序的责任追究机制，对相关责任人给予处分、经济处罚，并依法追究其法律责任。 第八章 附则 第三十六条公司为控股子公司提供担保，以及公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保，适用本办法。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。 第三十七条本办法经公司董事会通过后报股东会批准生效，对本制度的修改，亦需经公司董事会通过并报股东会批准后生效。本办法自生效之日起执行。 第三十八条本办法由公司董事会解释。 烟台中宠食品股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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