中简科技(300777):公司转让子公司股权暨关联交易
中简科技股份有限公司 关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、本次交易背景 2025年1月，经董事会审议通过，中简科技股份有限公司（以下 简称“公司”）与常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴宇管理”）、常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚宇技术”）及技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书》（以下简称《投资协议书》或原协议），共同投资设立江苏常宏功能材料有限公司（以下简称“常宏功能材料”“标的公司”），从事预浸料等功能材料及低阶电常数等功能材料的研发、生产及销售。 《投资协议书》签署后，各方严格按照协议约定履行了对应的出 资、技术验证等合作，现技术团队已完成预浸料与功能性材料的产品生产，除《投资协议书》约定的赫氏M21指标水平的预浸料、双马预 浸料、赫氏M91指标水平的预浸料、低介电常数材料实现产品化外， 阻燃型预浸料、中温环氧预浸料亦完成产品化，《投资协议书》所约定的股权转让条件已经成就，公司将通过股权转让方式，向瀚宇技术转让标的公司39.00%的股权。 由于瀚宇技术执行事务合伙人杨永岗为公司关联方，本次公司股 权转让事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 2、本次交易情况 根据《投资协议书》的约定，当赫氏M21指标水平的预浸料、 双马预浸料、赫氏M91指标水平的预浸料、低介电常数材料四款产 品全部研发成功并生产出合格产品后，公司应向瀚宇技术共转让 39.00%股权。现上述四款产品已全部研发成功，且根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《中简科技股份有限公司拟了解江苏常宏功能材料有限公司预浸料产品相关无形资产市场价值资产评估报告》 （北方亚事评报字[2026]第01-1137号），经评估，截至评估基准日 2026年8月31日，江苏常宏功能材料有限公司预浸料产品相关无形 资产评估价值为4,804.43万元（不含税），并触发了《投资协议书》约定的股权调整条件。 为使技术权属更加清晰、交易安排更加规范，更好地实现原协议 确定的合作目的以及标的公司最终股权结构，经原协议各方协商一致确认，在不改变原协议约定的常宏功能材料各股东最终持股比例的前提下，对原协议约定的股权实现方式进行调整并签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书之补充协议》（以下简称《补充协议书》），补充约定由窦琳莉代表的技术团队将原协议约定的与赫氏M21、M91 指标水平的预浸料、双马预浸料、低介电常数材料相关技术成果以及原协议约定之外的与阻燃型预浸料、中温环氧预浸料相关的技术成果等权益参照评估结果，并综合考虑技术团队为标的公司预浸料和功能性材料产品图谱作出的贡献、后续研发支持及各方长期合作等因素 后，按照人民币4,350.00万元的价格转让给常宏功能材料，相关税费由技术转让方承担。同时，鉴于相关技术将通过转让方式有偿让渡给常宏功能材料，因此，技术团队将以有偿方式受让股权。公司向瀚宇技术转让标的公司39.00%股权的转让价格将全部依照原协议约定的 原始出资金额实施转让，即转让价格调整为3,900.00万元，由瀚宇技术以现金方式支付。 瀚宇技术向公司支付的3,900.00万元股权转让款，由其合伙人杨 永岗和窦琳莉按照出资比例向瀚宇技术进行出资，出资金额分别为 682.50万元和3,217.50万元，其中技术团队出资来源系向常宏材料公司转让技术成果所得。 3、本次交易审议情况 公司于2026年10月27日召开了第四届董事会第六次会议，审 议通过《关于公司拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨永岗、李辉回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0 票。 本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 第六次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，认为本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不存在影响公司业务独立性的情形。 4、本次交易影响 本次交易完成后，公司将持有常宏功能材料51.00%股权，瀚宇 技术将持有常宏功能材料40.00%股权。本次股权转让不会导致公司 报表合并范围、经营成果及财务状况发生重大变化，不影响公司主营业务的正常生产和经营。 二、关联方基本情况 1、基本情况
瀚宇技术仅为常宏功能材料之持股平台，尚未开展实际经营业 务，暂无营业收入、净利润数据。 3、关联关系 公司董事长杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技 术17.50%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让事项构成关联交易，履行关联交易相关审议程序。 4、诚信情况 截至目前，瀚宇技术未被列为失信被执行人，不存在可能导致或 已经导致公司对其利益倾斜的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 1、类别及权属情况 本次交易标的为公司控股子公司江苏常宏功能材料有限公司 39.00%股权，本次交易类别为股权转让。公司持有常宏功能材料的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，常宏功能材料未被列为失信被执行人。 2、基本情况
单位：元
鉴于常宏功能材料截至目前尚未盈利，各方充分考虑基于《投资 协议书》所确立的合作目的，确认本次股权转让依照股权原始出资金额，即一元每股作价转让。本次交易定价公允、合理，股权转让价格与原始出资额相等，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 经公司董事会审议通过本次交易事项后，公司拟与兴宇管理、瀚 宇技术与技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书之补充协议》。拟签署的协议主要内容如下： 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股 权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于绑定核心技术团队，促进公司及子公司的持续发 展，积极打造“碳纤维+预浸料+功能性材料”业务版图，实现公司可持续长远高质量发展。本次股转完成后，公司持有常宏功能材料51% 股权，仍为控股股东，合并报表范围不发生变化。本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 八、本年年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总金额 本年年初至今，除本次交易外公司未与瀚宇技术发生过关联交 易。 特此公告。 中简科技股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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