爱美客(300896):公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易
爱美客技术发展股份有限公司 关于公司放弃控股子公司股权转让优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京原之美科技有限公司（以下简称“原之美”“标的公司”）的股东厦门创新美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新美”）拟将其持有原之美10.85％股权（对应认缴注册资本4,340万元，实缴出资为985万元，未缴纳出资为3,355万元）转让给公司关联方简勇先生。公司放弃本次对该部分股权的优先购买权。 2.受让方简勇先生与公司实际控制人、董事长简军女士系姐弟关系，与公司董事简青女士系兄妹关系，属于公司的关联人，故公司本次放弃对简勇先生拟受让的控股子公司股权的优先购买权构成关联交易。 3.本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事简军女士、简青女士已对该议案回避表决。本次交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 4.本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 一、本次放弃股权转让优先购买权暨关联交易概述 （一）本次股权转让的基本情况 原之美系公司控股子公司，创新美持有原之美22.50%股权。创新美现拟将其持有原之美10.85％股权（对应认缴注册资本4,340万元，实缴出资为985万元，未缴纳出资为3,355万元）转让给公司关联方简勇先生，交易价款为985万元（以下简称“本次股权转让”“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》及《北京原之美科技有限公司章程》的规定，公司对本次股权转让享有优先购买权，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。原之美其他现有股东放弃对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有原之美57.50%股权，简勇先生将持有原之美10.85%股权，原之美仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系情况 因简勇先生与公司实际控制人、董事长简军女士系姐弟关系，与公司董事简青女士系兄妹关系，属于公司的关联自然人。就创新美拟将其持有的标的公司10.85%股权转让给简勇先生事项，公司对该股权享有优先购买权。公司拟放弃行使上述优先购买权，本次放弃优先购买权涉及公司关联人受让相关股权，构成关联交易。 （三）审议程序 2026年10月27日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。2026年10月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事简军女士、简青女士在审议该议案时已回避表决。 公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）转让方基本情况 企业名称：厦门创新美股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A528单元执行事务合伙人：陈雄伟 成立时间：2022年3月16日 是否为失信被执行人：否 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）拟受让方、关联方基本情况 简勇，身份证号：2201041968******** 是否为失信被执行人：否 三、标的公司基本情况： （一）基本情况 公司名称：北京原之美科技有限公司 注册地址：北京市平谷区马坊镇金平西路20号院3号楼1层101 法定代表人：简军 注册资本：40000万元 成立日期：2022年6月16日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 是否为失信被执行人：否 （二）本次股权转让前后，标的公司股权结构 1.本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
四、本次交易协议的主要内容 创新美拟将其持有原之美10.85％股权（对应认缴注册资本4,340万元，实缴出资为985万元，未缴纳出资为3,355万元）以人民币985万元的价格转让给简勇，未实缴3,355万元出资由简勇承担缴纳义务，简勇应按照原之美公司章程规定的出资期限足额向原之美缴纳。简勇先生以现金方式向创新美支付股权转让款。 公司作为原之美的股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。 五、本次交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格以该股权当时的实际投资金额为依据，经交易双方综合评估标的公司的资产及经营状况后平等协商确定，具有合理性。本次股权交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至本公告披露日，除本次审议的关联交易外，公司与简勇先生不存在其他关联交易。 七、本次放弃权利的原因及关联交易对公司的影响 公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次股权转让完成后，公司持有原之美的股权比例不变，原之美仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动及财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1.第四届董事会第九次会议决议； 2.第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十九日 中财网
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