瑞晨环保(301273):对外投资设立合资公司暨关联交易
上海瑞晨环保科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）基于战略规划及业务发展需要，拟与北京矽瓷新能科技有限公司（以下简称“乙方”）、王汉泽先生（以下简称“丙方”）共同出资设立合资公司瑞瓷电子材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。合资公司注册资本人民币4,500万元，其中公司认缴出资人民币2,025万元，占注册资本的45%；北京矽瓷新能科技有限公司认缴出资人民币1,800万元，占注册资本的40%；公司关联自然人王汉泽先生认缴出资人民币675万元，占注册资本的15%。 （二）关联关系情况 丙方王汉泽先生为公司现任董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，王汉泽先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年10月28日召开第三届董事会第十七次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议及战略委员会会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方及交易对方基本情况 （一）关联方信息 王汉泽先生，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公司现任董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，王汉泽先生为公司关联自然人。经查询，王汉泽先生不是失信被执行人。 （二）非关联交易对方信息 1、基本情况 （1）企业名称：北京矽瓷新能科技有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）法定代表人：丁溪锋 （4）注册资本：858.941万元人民币 （5）成立日期：2019年8月30日 （6）注册地址：北京市房山区弘安路87号院5号楼2层214-1室 （7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术玻璃制品销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；计算机系统服务；机械设备租赁；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术玻璃制品制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造；软件开发；人工智能基础软件开发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （8）股权结构：
3、履约能力：乙方为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况良好，具有充分履约能力，不是失信被执行人。 三、拟投资设立的合资公司的基本情况 1、企业名称：瑞瓷电子材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定名称为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：4,500万元人民币 4、经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核定经营范围为准）5、股权结构：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易系各方按照平等、自愿、公平和诚信原则共同出资设立合资公司，各方均以货币方式出资，按照出资额确定股权比例，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：上海瑞晨环保科技股份有限公司 乙方：北京矽瓷新能科技有限公司 丙方：王汉泽 （二）合作内容 三方一致同意，共同出资注册成立瑞瓷电子材料有限公司（具体公司名称以市场监督管理部门核定名称为准），注册资本人民币4,500万元，甲方认缴45%股权，乙方认缴40%股权，丙方认缴15%股权。三方约定，视项目实际建设进度进行资金投入。 （三）各方权责 三方以各自出资额为限对合资公司承担责任和享受相应的权利。 （四）治理机构 合资公司设董事会，董事会成员三人，甲方委派两名董事，乙方委派一名董事，董事长由乙方委派董事担任；总经理由甲方委派，负责合资公司日常经营管理；监事、财务负责人均由甲方委派。三方共同组成的股东会将定期审视合资公司的运行状况，确保合资公司的发展历程和规划目标匹配。 （五）保密条款 三方均有义务为彼此严守业务、技术资料、商业秘密和客户信息，未经对方书面许可，不得向第三方提供任何有关对方业务经营的资料和信息，国家法律、法规和监管部门另有规定的除外。 三方对本次合作及对本协议的具体内容以及基于本次投资合作而获得的与其他方业务和事务有关的保密信息负有保密责任。未经对方事先书面同意，任何一方不得将本次合作及本协议的具体内容披露给任何第三方，国家法律、法规和监管部门另有规定的除外。 如一方违反本约定，应承担由此给其他各方造成的全部损失。 （六）知识产权保护 1、各方应尊重彼此的知识产权，并保护彼此的知识产权不受侵犯。 2、本次项目合作中新创造的知识产权和研发成果归合资公司所有。 3、各方需要对项目合作中创造的知识产权进行保护和维护，并遵守保密约定，防止知识产权被泄露或不当使用。 （七）法律效力 1、协议期限 三方合作期限即本协议的期限为3年。合作期限届满前，三方可根据合作状况决定是否延长合作期限。如三方均决定延长合作期限，应签署书面合作协议。 合作期限届满且三方未就延长合作期限达成一致的，合作终止。三方应共同配合，办理合资公司的注销、清算等相关手续。 2、违约责任 一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行，其他方有权提出解除本协议的要求，并要求赔偿因此给各自造成的损失。 因不可抗力事件发生，致使本协议不能履行或无法按约定履行，按不可抗力对本协议的影响程度，由三方协商确定后续事宜。 3、生效条件 本协议经三方签字盖章且经甲方董事会审议通过后生效。本协议一式三份，三方各执壹份，未尽事宜将本着友好平等协商，并签订补充协议，经三方共同认可的补充协议，和本协议具有同等法律效力。 4、争议解决 本协议在履行过程中发生的争议，由三方本着精诚合作、友好协商的原则协商解决；如协商不成，可提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。 六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资设立合资公司，旨在整合各方产业资源与技术资源，发挥各方在各自领域的优势，实现资源共享、优势互补，共同开拓新材料市场。通过本次合作，公司将拓展技术应用场景，完善产业布局，培育新兴业务增长点，优化业务结构，持续增强公司抗风险能力、综合竞争力和可持续发展能力，为股东更好地创造价值。 （二）存在的风险 本次合资公司的设立尚需取得市场监督管理部门的核准登记，存在一定的不确定性。 合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资设立合资公司能够提升公司的综合实力及竞争力，有利于公司可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。 本次关联交易遵循平等、自愿、公平和诚信原则，各方均以货币方式出资，按持股比例确定股权，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、年初至披露日与本次交易关联人累计发生的各类关联交易的总金额自2026年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易及正常支付薪酬外，公司及下属子公司与王汉泽先生未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易系公司正常经营发展需要，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，各方均以货币方式出资，按照出资额确定股权比例，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 4、合资协议。 特此公告。 上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
 |