百洋医药(301015):购买股权暨关联交易
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 本次交易标的公司为青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋制药”），青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股子公司上海百洋制药股份有限公司持有青岛百洋制药93.33%股权，关联人青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“百洋大健康”）持有青岛百洋制药6.67%股权，青岛百洋制药为公司合并报表范围内的公司。 为实现标的股权资产集中管理、提升业务协同，公司拟以现金4,000万元向百洋大健康购买其持有的青岛百洋制药6.67%股权。本次交易完成后，上海百洋制药股份有限公司持有青岛百洋制药93.33%股权，公司持有青岛百洋制药6.67%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系情况 百洋大健康为公司控股股东百洋医药集团有限公司控制的企业，百洋大健康为公司的关联人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2026年10月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第九次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方的基本情况 （一）基本情况 企业名称：青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370203MA3QT0H45B 企业类型：有限合伙企业 出资额：20,000万元人民币 执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 注册地址：山东省青岛市市北区新疆路8号甲四层4722 经营范围：【以自有资金投资；股权投资管理】（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：百洋医药集团有限公司出资比例为80%，青岛凌安投资管理有限公司出资比例为18.5%，北京百洋众信康健投资管理有限公司出资比例为1.5%历史沿革与主要业务发展状况：百洋大健康成立于2019年10月，主营业务是股权投资，重点投向生物医药、医疗设备领域的目标公司。 主要财务指标：2025年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-241.77万元；截至2026年9月30日，总资产为13,938.56万元，净资产为13,938.56万元。 （二）关联关系 百洋大健康为公司控股股东百洋医药集团有限公司控制的企业。 （三）履约能力分析 经查询，百洋大健康不是失信被执行人，具备相应履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：青岛百洋制药有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：9,830.43万元人民币 法定代表人：朱晓卫 成立时间：1990年2月7日 注册地址：山东省青岛市即墨区太吉路88号 经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次交易前后股权结构
单位：万元
1、本次交易标的为青岛百洋制药股权，出资方式为公司自有资金。 2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利等任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、青岛百洋制药的其他股东已放弃优先受让权。 4、青岛百洋制药的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 5、经查询，青岛百洋制药不是失信被执行人。 四、关联交易定价依据 本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果。根据中发国际资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司拟进行股权收购涉及的青岛百洋制药有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，经收益法评估的股东全部权益价值为60,000.00万元。根据双方协商最终确定本次交易青岛百洋制药的估值为60,000.00万元。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） 乙方（受让方）：青岛百洋医药股份有限公司 截至本协议签署之日，甲方持有青岛百洋制药有限公司（以下简称“目标公司”）6.67％的股权（对应注册资本655.36万元，已全部实缴）。现甲方同意转让其所持有的目标公司6.67％的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的股权。 （一）股权转让价款及支付 1.根据中发国际资产评估有限公司出具的【中发评报字（2026）第30062号】的《资产评估报告》，目标公司的估值为人民币6亿元。参考前述评估报告，双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币（大写）肆仟万元整（小写：人民币40,000,000.00元）。 2.双方一致同意，本次股权转让价款分两期支付：在本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款的50%（人民币20,000,000.00元）；在完成标的股权转让工商变更登记手续后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余50%的股权转让价款（人民币20,000,000.00元）。 （二）股权交割 双方同意并确认，双方应在本协议签署生效后30日内共同配合完成标的股权转让的工商变更登记手续。标的股权转让工商变更登记完成之日为股权转让交割日，目标公司将依据本协议于股权转让交割日出具公司新的股东名册。 自股权交割之日起，甲方不再享有标的股权对应的股东权利，乙方享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。 （三）保证 1.甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 2.乙方保证依本协议第一条规定向甲方支付价款。 （四）债权债务的分担 1.本协议生效后，乙方根据《公司法》的有关规定按其在目标公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前标的股权应享有的和分担之目标公司的债权债务）。 2.在本次转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记、税费等费用），由双方依据法律法规的规定各自承担。 （五）协议生效的条件 本协议由双方盖章并由其执行事务合伙人委派代表或法定代表人签章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。青岛百洋制药为公司的控股子公司，如与公司关联人发生关联交易，公司将按照相关规定履行审议程序并及时披露。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的募集资金使用项目无关。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法履行信息披露义务。 七、交易目的和对公司的影响 青岛百洋制药是公司旗下的高端缓控释制剂研发制造基地，长期聚焦渗透泵、微丸包衣、骨架片等的研发、生产与产业化，并多次“零缺陷”通过美国FDAcGMP认证，多个产品实现中美同线生产、同报同销，主要产品是以缓控释制剂技术为核心的二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。青岛百洋制药具备成熟的产业化平台，经营状况良好，主营业务持续实现盈利，现金流稳健，资产质量优良。 本次交易有利于优化标的股权资产管理，进一步提升上市公司可享有标的经营成果的份额，增厚上市公司归母净利润；同时有利于统筹青岛百洋制药研发、生产及产业化资源，深化内部业务协同，优化资产运营效率，充分释放标的资产价值，维护公司及中小股东长远利益。 本次交易属于购买子公司少数股东权益，对公司本年度业绩不产生重大影响；未来，公司享有标的经营成果的比例提升，有利于增厚上市公司盈利水平。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。 本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。 八、风险提示 本次交易标的青岛百洋制药受药品集采、医药监管政策调整、市场竞争加剧、产品迭代、原材料价格波动等多重因素影响，同时存在生产质量管控、客户需求变动等经营风险，未来经营及收益实现情况存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、2026年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1-9月，公司与百洋大健康等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总额为4,622.34万元。上述关联交易均已按照相关规则要求审议披露。 十、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届董事会第九次独立董事专门会议决议； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2026年10月29日 中财网
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