磁谷科技(688448):向控股子公司提供财务资助暨关联交易
南京磁谷科技股份有限公司 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）为支持控股“ ” 子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称致和能源）业务发展，满足其日常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 ? 致和能源的少数股东南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务“ ” 合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。 ? 本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。 ? 本次财务资助暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，此事项尚需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对致和能源具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 一、本次财务资助暨关联交易事项概述 （一）财务资助暨关联交易的基本情况 公司为支持控股子公司致和能源业务发展，满足其日常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 致和能源的少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。 本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上市规则》等法律法规规定，此事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2026年10月28日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。在提交董事会审议前，该事项已经第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。 本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等事宜。 （三）提供财务资助的原因 本次财务资助是为了满足控股子公司业务拓展过程中的资金需求，属于正常经营需要，不会影响公司主营业务正常开展，不影响公司日常资金周转需要。本次对控股子公司财务资助不属于《上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
致和能源信用状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 （三）与被资助对象的关系
本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 三、本次交易关联方基本情况 （一）关联关系说明 85.71% 公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 ，并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方。致和能源的少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助事项构成关联交易。 （二）关联方基本情况
四、关联交易价格及定价依据 本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、财务资助协议的主要内容 公司将按照相关规定签署借款协议，协议主要内容如下： （一）财务资助金额：总额不超过人民币1,500.00万元；致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 （二）财务资助期限：自公司股东会审议通过之日起3年内； （三）资金用途：用于致和能源日常经营； （四）借款利率：按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；（五）担保措施：公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。 六、财务资助暨关联交易风险分析及风控措施 致和能源主要从事磁悬浮中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，其主营业务符合公司发展趋势及未来业务发展规划。公司本次向致和能源提供财务资助主要系给予其资金方面的支持，有利于缓解其资金压力，以推进其业务发展。 致和能源为合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，在向其提供财务资助的同时，公司将加强对致和能源的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。 本次财务资助暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不会影响公司及子公司日常资金周转需要及主营业务正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 七、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2026年10月27日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司致和能源提供财务资助，系为支持其日常经营及业务进一步发展，资金使用费定价公平、合理，且风险处于可控范围内，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上，独立董事同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会意见 公司于2026年10月27日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，董事会审计委员会认为：本次公司向控股子公司致和能源提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，不会对公司的生产经营造成不利影响，被资助对象为公司控股子公司，整体风险可控，且资金使用费定价公允，该事项符合《上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，董事会审计委员会同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 (三)董事会意见 公司于2026年10月28日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，根据《上市规则》等有关规定，关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。经审议，董事会认为：公司本次向控股子公司致和能源提供财务资助暨关联交易事项，系为进一步支持其业务与经营发展，该事项整体风险可控，且定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意在不影响自身正常生产经营活动的情况下，以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助。本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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