[担保]天玛智控(688570):北京天玛智控科技股份有限公司对外担保管理制度（修订）
对外担保管理制度 TMIC／ZD／CW-Ⅰ-1-17B 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二六年十月 目 录 第一章 总则.................................................1第二章 对外担保的审批........................................2第三章 对外担保的审查及办理程序..............................4第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制....................9第五章 对外担保的信息披露...................................11第六章 法律责任.............................................12第七章 附则................................................13第一章 总则 第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，保护股东和其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文 件以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下 简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包 括对子公司提供的担保及子公司之间的担保。公司及子公司为自身 债务担保不适用本制度。 第四条本制度所称担保形式包括保证、抵押、质押以及其他 形式的担保。 第五条公司对外担保应遵循以下基本规定： （一）遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎的原则，公司及其 董事、高级管理人员应当拒绝控股股东、实际控制人强令、指使或 要求的违规担保行为，不得协助、配合、默许。 （二）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供 担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保；公司控股子公司向合并报表范围之外的主体提供担保的，视同 公司提供担保，其对外担保应执行本制度。 （三）对外担保须要求被担保企业提供反担保或互保等必要的 风险防范措施，公司对全资子公司提供担保，可根据实际情况选择 要求或不要求提供反担保。互保应当实行等额原则，超出部分应要 求对方提供相应的反担保。 第二章 对外担保的审批 第六条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对 外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准，否则公司不得 对外提供担保。 第七条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东 会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担 保情形。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议第一款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际 控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八条公司为全资子公司、控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用第七条第一款第（一）项、第（三）项和第 （四）项的规定。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履 行能力。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参 股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保 等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者 参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事 会应充分评估该笔担保风险是否可控，并通过收取合理担保费用等 方式防范代偿风险。公司严禁对参股企业超股比担保。 第十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发 生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成关联担保的，应及时 就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会 未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保或 取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条未达到本制度第七条规定的股东会审议标准的对外 担保事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过。 董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避，该项担保议 案由无关联关系董事过半数出席、并经无关联关系董事三分之二以 上同意通过；出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交公司股东会审议。 第十二条股东会、董事会违反本制度规定的程序及权限违规 提供对外担保的，公司将视情节轻重追究相关责任人员的责任，并 根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三章 对外担保的审查及办理程序 第十三条被担保企业应符合以下条件： （一）具有独立法人资格，能够独立承担民事责任； （二）维持持续经营且经营业绩良好，无重大潜亏，有较强的 履约能力； （三）资信良好且偿债能力强，无拖欠贷款本息等不良信用记 录； （四）被担保项目符合国家法律法规及相关政策的有关规定， 与被担保企业主业发展一致且具有较高的经济效益； （五）能够提供有效的反担保措施并具备承担能力； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）公司认为需要具备的其他条件。 第十四条被担保企业应至少提前30个工作日向公司提交担保 申请书及相关资料，其中担保申请书应至少包括以下内容： （一）被担保企业的基本情况； （二）担保的主债务情况说明，包括担保项目的合法性、可行 性研究； （三）担保类型与担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）还款计划及资金来源的说明； （六）反担保方案。 被担保企业提交担保申请书的同时还应提交以下基本资料： （一）营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反 映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表； （三）与被担保债务相关的主合同复印件，并对担保项目的合 法性、可行性研究等作说明； （四）反担保措施及反担保相关基本资料； （五）偿债能力分析及评价； （六）不存在正在进行及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的 说明； （七）其他公司认为应提供的重要资料。 第十五条公司对外担保业务的管理部门为公司财务部门。公 司收到担保申请后，由公司财务部门牵头，协同相关管理部门对被 担保企业提交的资料进行初步调查核实，出具可行性建议并在完成 后由财务部门起草担保议案，报公司董事会或股东会审批。审核的 重点应包括： （一）主体资格审查。重点审查被担保企业的主体资格、经营 状况和财务状况； （二）担保事项审查。重点审查与担保直接相关的项目情况、 项目履约能力、担保条件（金额、期限、受益人）、担保责任及反 担保措施，以及与担保相关的风险（包括业务风险、财务风险、合 同风险）及风险控制措施。 第十六条被担保企业提供的反担保，应根据其诚信程度、财 务状况、履约能力及项目风险程度确定其反担保方式： （一）反担保的金额应与担保的金额相当，若设定反担保的财 产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应拒绝担保。以 非现金性质资产提供的反担保，担保物的价值须经中介机构评估确 认； （二）提供非保证方式的对外担保，不得接受被担保企业提供 保证方式的反担保； （三）采取抵押反担保的，抵押物须是所有权、使用权明确且 没有争议的资产，并按照有关法律法规进行登记。依法被查封、扣 押的资产不得抵押； （四）采取质押反担保的，质押物须是所有权明确、不涉及诉 讼或争议且未设定质押的动产、权利等，并按照有关法律法规的规 定办理质押登记。 第十七条公司董事会审议提供担保事项时，应核查被担保企 业的资信状况，并在审慎判断被担保企业偿还债务能力的基础上， 决定是否提供担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条公司应详细记录董事会以及股东会审议担保事项的 讨论及表决情况。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不 得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（公 司向控股子公司提供担保的除外）； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情 况的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十九条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性核查 之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组 织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十条董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担 保申请（含两项）时应就每一项对外担保进行逐项表决，且均应按 本制度规定进行审议。 第二十一条对外担保经董事会或股东会批准后，须订立书面 担保合同；涉及反担保及互保的，应当同时订立书面反担保、互保 合同。 第二十二条担保合同须符合有关法律法规，至少应明确约定 如下事项： （一）债权人和债务人名称； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式、期间和范围； （五）各方的权利、义务和违约责任； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条董事会应对担保合同的合法性和完整性进行审 核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由 公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或 明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应 当要求对方修改或拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇 报。 第二十四条公司对外担保、反担保、互保合同由公司董事长 或授权代表根据公司董事会或股东会的决议签订。未经公司股东会 或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合 同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签 字或盖章。 第二十五条公司接收抵押、质押形式的反担保时，法律规定 必须办理担保登记的，由公司财务部门牵头，会同相关管理部门， 完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十六条公司控股子公司对合并报表范围内主体提供担保 的，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公 司的决策机构作出决议。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）负责被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审 查工作，出具财务上的可行性建议； （二）负责具体经办对外担保事项相关业务，建立对外担保的 备查台账及相关文件的归档管理工作； （三）负责对外担保生效后对被担保企业的跟踪、监督等后续 管理工作，包括经常了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供 近期或年度财务报表，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及 分立合并、法定代表人变化等情况，分析债务人履约清偿能力有无 变化，建立相关财务档案，定期向董事会报告； （四）负责督促债务人及时履行合同； （五）按规定及时向审计机构如实提供对外担保事项资料； （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处 理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第二十八条对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如 下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与 担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿事 宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十九条公司应当建立对外担保的长效核查机制，持续关 注被担保企业的情况，至少每年一次对被担保企业的经营、财务状 况及担保合同履行情况等进行核查，并查询被担保企业征信及担保 登记信息。 公司任何有关部门在担保期内，如知悉被担保企业可能存在违 规担保、经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或 者其他严重影响还款能力情形的，应及时知会财务部门并报告董事 会，并协商确定风险防范或善后措施，由董事会采取有效措施，将 损失降至最低。 第三十条董事会审计委员会应当对公司对外担保的合规性及 内部控制有效性进行监督，定期审阅对外担保台账与定期核查报 告，并向董事会提出建议。发现异常情况的，应当及时提请公司董 事会采取相应措施。 第三十一条公司所担保债务到期时，财务部门应积极督促被 担保企业在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保企业未 能履行偿债义务，或发生被担保企业破产、清算、债权人主张担保 人履行担保义务等情况时，财务部门应立即上报董事会，董事会接 报后立即启动反担保追偿程序。 第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条债权人将债权转让给第三方，除合同另有约定 外，公司应拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判 或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不 得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按 份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额的保证责任。 第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿 权。 第五章 对外担保的信息披露 第三十七条公司应当严格按照相关法律、法规、政策性文 件、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规 定，认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实 提供公司全部对外担保事项资料。披露的内容包括董事会或股东会 决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额及其他按相关规定需进行披露的内容。 第三十八条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人， 负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。公司 担保信息的披露工作按照公司《信息披露事务管理制度》及中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所发布的有关规定执行。参与公 司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的 情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时， 公司应当及时披露相关信息： （一）被担保企业于债务到期日后十五个交易日内未履行还款 义务； （二）被担保企业出现破产、清算或其他严重影响还款能力的 情形。 第六章 法律责任 第四十条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政 法规的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带赔偿责任。 第四十一条本制度涉及的公司相关部门及人员未按照规定程序， 擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失 的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附则 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与 《公司章程》所用词语释义相同。本制度所称“以上”包含本数， “超过”“过”不含本数。 第四十四条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦 同，原《对外担保管理制度》自动废止。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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