天玛智控(688570):天玛智控2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年11月16日 目录 2026年第二次临时股东会会议须知.....................................12026年第二次临时股东会会议议程.....................................3议案一：关于提请审议增加公司2026年度日常关联交易预计的议案........4议案二：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（修订）》的议案.........................................7议案三：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司对外担保管理制度（修订）》的议案.......................................................8议案四：关于提请审议公司变更会计师事务所的议案.....................9议案五：关于提请审议公司2026年度投资调整计划的议案...............13北京天玛智控科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东会期间依法行使权利，保障股东会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。 一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玛智控”）负责本次股东会的议程安排和会务工作。为确认出席本次股东会的股东及股东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股东代表予以配合。 二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到手续，并按照股东会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表参加股东会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：“同意”“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股东会决议公告。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 北京天玛智控科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开时间、地点及方式 （一）会议召开时间：2026年11月16日（星期一）下午14:00 （二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地 （三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开 （四）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月16日至2026年11月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，见证律师二、会议议程 （一）参会人员签到，领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，介绍会议出席、列席人员； （三）推举计票人和监票人； （四）逐项审议议案； （五）与会股东及股东代表发言和提问； （六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决； （七）休会，统计现场投票结果； （八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；（九）见证律师宣读法律意见书； （十）签署会议文件； （十一）主持人宣布本次股东会结束。
二、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计增加的日常关联交易主要包括：接受关联人提供劳务、向关联人销售产品、与关联人开展项目合作、接受关联人提供的保理服务。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。 （二）关联交易协议签署情况 公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。 （三）履约能力分析 各关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有法律保障。 三、日常关联交易目的和对公司的影响 （一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。 （二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。 本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 本议案涉及关联交易，关联股东天地科技股份有限公司、张良、天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》。 北京天玛智控科技股份有限公司董事会 2026年11月16日 议案二 关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度（修订）》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司资金管理，规范公司与关联方之间的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司管理要求与实际情况，拟修订《北京天玛智控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。 本次制度修订主要涉及补充规则依据、压实大股东、治理层及董高责任、新增资金占用清偿条款等方面，并进一步规范相关表述。 本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京天玛智控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（修订）》。 北京天玛智控科技股份有限公司董事会 2026年11月16日 议案三 关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 对外担保管理制度（修订）》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司对外担保行为，控制经营风险，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司管理要求与实际情况，拟修订《北京天玛智控科技股份有限公司对外担保管理制度》。 本次制度修订主要涉及更新规则依据、明确对外担保口径、健全审批决策程序、完善对外担保业务办理与反担保管理机制，以及健全担保后管理及风险控制机制等方面。 本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京天玛智控科技股份有限公司对外担保管理制度（修订）》。 北京天玛智控科技股份有限公司董事会 2026年11月16日
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金2.28亿元；2026年购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件规定。 天健近三年在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任的情况，具体如下：
3.诚信记录 天健近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施20次、自律监管措施23次、纪律处分8次，未受到刑事处罚。140名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚23人次、监督管理措施69人次、自律监管措施66人次、纪律处分32人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息
姓名：姜波
姓名：邓柳梅
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在可能影响其独立性的情形。 4.审计收费 （1）审计费用及定价原则 2026年度审计费用共计65万元（其中：年报审计费用35万元；内控审计费用30万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。 （2）较上一期审计费用变化情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续2年为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司根据业务发展情况及整体审计工作需要，拟聘任天健为2026年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。 本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于变更会计师事务所的公告》。 北京天玛智控科技股份有限公司董事会 2026年11月16日
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