联合光电(300691):子公司股权激励调整暨关联交易
中山联合光电科技股份有限公司 关于子公司股权激励调整暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司股权激励调整暨关联交易的议案》，同意公司根据控股子公司中山联合汽车技术有限公司（简称“联合汽车”）员工持股平台的第三期转让款项支付调整安排以及离职份额回购等情况进行调整。现将具体情况公告如下： 一、交易背景及原因 2024年8月，为实施联合汽车股权激励，公司之全资子公司成都联江科技有限公司（简称“成都联江”）以2,285.7142万元合计向两家员工持股平台中山惟志投资合伙企业（有限合伙）（简称“惟志投资”）、中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）（简称“惟勤投资”）转让其持有中山锐进科技合伙企业（有限合伙）（简称“锐进科技”）66.66%的合伙份额，具体内容详见公司披露的《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。 2025年5月，基于公司对联合汽车的业务调整和规划，并综合考虑股权激励对象的财务情况和资金安排，在转让总价不变的情况下，转让款项的支付由两期调整为三期，惟志投资及惟勤投资需在2026年12月31日前合计支付第三期款项1,142.8571万元给成都联江，具体内容详见公司披露的《关于就转让子公司部分股权实施股权激励事项签订补充协议的公告》（公告编号：2025-027）。 鉴于联合汽车前期雷达业务调整，所需激励规模低于原计划，涉及到员工持股平台惟志投资、惟勤投资的实际授予份额调整，而授予情况直接影响转让款项的支付。因此，公司结合实际情况对第三期转让款以及离职激励份额回购等情况作调整安排，以使得员工持股平台合伙构成及合伙份额转让款与实际情况相符合。 二、交易概述 （一）交易情况 1、员工持股平台第三期转让款的减少支付暨合伙份额退回 根据前期相关协议约定，惟志投资、惟勤投资需在2026年12月31日前合计向成都联江支付第三期转让款1,142.8571万元（各自支付571.42855万元）。 鉴于联合汽车前期雷达业务调整，涉及到员工持股平台惟志投资、惟勤投资的实际授予份额调整，同时结合激励对象资金安排，最终激励规模低于原计划，出资额低于原约定的转让款，因此根据实际情况对第三期转让款的金额进行调整。 成都联江应收的第三期款项由1,142.8571万元调整为193.71415万元，其中惟志投资应付0元，惟勤投资应付193.71415万元。本次调整不涉及付款日期的调整，仍为2026年12月31日前支付。 本次调整后，惟志投资及惟勤投资应支付的转让款合计减少949.14295万元。 鉴于前期成都联江已将原价款对应的实缴合伙份额过户给惟志投资及惟勤投资，而本次为前期未完成交易的调整安排，因此，惟志投资及惟勤投资需将减少支付款项对应的949.14295万份锐进合伙的合伙份额无偿退回给成都联江（惟志投资应退回571.42855万份，惟勤投资应退回377.7144万份），本次合伙份额退回不涉及对价支付。 2、员工持股平台离职份额处置 鉴于惟勤投资中部分激励对象已离职不再符合激励条件，涉及激励对象已实缴合伙份额共计296,429份。根据激励方案约定，上述合伙份额由成都联江以激励对象实缴成本加上银行同期存款利息合计298,340元进行回购受让。受让完成后，成都联江成为惟勤投资的有限合伙人，将被动与实际控制人邱盛平先生共同投资惟勤投资。 （二）上述股权激励份额调整构成关联交易的说明 且控股股东、实际控制人龚俊强先生及邱盛平先生分别担任持股平台的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，惟志投资及惟勤投资为公司之关联方，上述转让款调整及离职份额回购构成关联交易。 （三）审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易对手方的基本情况 （一）中山惟志投资合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91442000MADR3EHM87 2、类型：有限合伙企业 3、成立日期：2024年7月23日 4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼408 5、执行事务合伙人：龚俊强 6、注册资本：1142.8571万人民币 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人龚俊强先生担任惟志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，部分董事、高级管理人员担任有限合伙人，故惟志投资系公司的关联方。 9、财务状况：仅为持股用途，除持股目的外，未有开展经营业务。 10、经查询，惟志投资不是失信被执行人。 11、股东结构：龚俊强持股63.25%、饶钦和持股6.00%、郭耀明持股7.75%、谢晋国持股5.00%、李敏德持股5.00%、武卫高持股5.00%、蔡宾持股4.00%、曹旭持股2.00%、田要立持股2.00%。 （二）中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91442000MADU1EJC0G 2、类型：有限合伙企业 4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼409 5、执行事务合伙人：邱盛平 6、注册资本：653.7143万元人民币 7、经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人邱盛平先生担任惟勤投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟勤投资系公司的关联方。 9、财务状况：仅为持股用途，除持股目的外，未有开展经营业务。 10、经查询，惟勤投资不是失信被执行人。 11、股东结构：邱盛平持股34.96%、吕祖文持股17.66%、王鹏持股16.78%、陈文杰持股15.56%、潘华持股15.03%。 四、交易标的基本情况 （一）中山锐进科技合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91442000MAC3KM1T4L 2、类型：有限合伙企业 3、成立日期：2022年11月9日 4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼407 5、执行事务合伙人：成都联江科技有限公司 6、注册资本：3428.5714万元人民币 7、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、财务状况：锐进科技为公司之员工持股平台，除持股目的外，未有开展任何经营业务。 9、权属说明：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施；经查询，锐进科技不是失信被执行人。 10、本次调整前后股权结构变化：
（二）中山联合汽车技术有限公司 因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，惟勤投资、惟志投资与成都联江之间转让本质上系实现通过锐进科技而间接持股联合汽车。联合汽车的情况如下： 1、基本信息 统一社会信用代码：91442000MA53UEGK6Q 类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期：2019年10月8日 注册地址：中山市火炬开发区益围路12号三楼302室 法定代表人：邱盛平 注册资本：11428.5714万元人民币 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备制造;信息安全设备销售;光学玻璃制造;光学玻璃销售;光学仪器制造;光学仪器销售;电子元器件制造;电子元器件批发;光电子器件制造;光电子器件销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;雷达及配套设备制造;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;特种设备出租;货物进出口;技术进出口。[以上经营范围涉及:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。 股东结构：中山联合光电科技股份有限公司持股70%，中山锐进科技合伙企业（有限合伙）持股30%。 2、主要财务数据 单位：人民币万元
本次交易遵循公平合理的原则，惟志投资及惟勤投资因转让价款的金额减少而无偿向成都联江退回前期已受让的锐进合伙的等额合伙份额；成都联江因部分激励对象离职而以实缴本金加上银行同期存款利息的价款回购受让对应合伙份额，成为惟勤投资的有限合伙人并形成关联共同投资。以上关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定和实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易对上市公司的影响 本次调整及交易均系根据股权激励实施过程中的实际变动情况而所作出的合理安排，有利于优化股权激励计划实施情况，以及促进联合汽车经营业务的持续健康发展，符合公司的整体发展战略要求，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响。以上调整交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年1-9月，公司与此次关联交易的关联方惟志投资、惟勤投资分别发生关联交易7,139.86元、7,139.86元，合计14,279.72元，系惟志投资、惟勤投资租赁公司场所费用。 八、独立董事专门会议审议意见 本次调整及交易均系根据股权激励实施过程中的实际变动情况而所作出的合理安排，不会导致公司合并报表范围变更，交易定价依据合理、公允，不会影响联合汽车经营业务的发展，亦不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响。关联董事在审议该议案时已按规定回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定。 第四届董事会第九次会议决议。 特此公告。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十七日 中财网
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