[收购]中颖电子(300327):中颖电子股份有限公司收购报告书摘要
中颖电子股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司： 中颖电子股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中颖电子 300327.SZ 股票代码： 收购人： 上海致能工业电子有限公司 住所： 上海市杨浦区杨树浦路 1192号 5层 通讯地址： 上海市杨浦区杨树浦路 1198号 A栋 6层 签署日期：二〇二六年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中颖电子拥有权益的股份。 三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中颖电子拥有权益。 四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购系上海致能工业电子有限公司以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票。本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，拥有上市公司 23.40%股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司 25.05%的股份，拥有上市公司 33.08%股份的表决权，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。针对本次发行的股份，收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行已完成，收购人拥有表决权的股份比例超过 30%，前述 36个月锁定期安排适用。2026年 4月 20日，上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避表决。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 ........................................................................................................... 6 一、收购人的基本情况 ....................................................................... 6 二、收购人股权控制关系及实际控制人情况 ....................................................... 8 三、收购人主要业务和最近三年财务状况的简要说明 四、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信 ............................................................................................................................... 9 记录的情况 ........................................................................... 9 五、收购人及其控股股东控制的核心企业 六、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 ................................................................................................................................................ 10 七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 ............................................................................................................. 10 金融机构的简要情况 第二节 本次收购目的及决策 ................................................................................... 11 ................................................................................................................. 11 一、本次收购目的 11 二、未来 12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ..................................................................... 13 三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15 ............................................................................................................. 15 一、本次收购的方式 ............................................................. 15 二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................................. 16 三、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的主要内容 ................................................. 19 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22 ......................................................................................... 22 一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 22 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ............................................................................. 23 三、本次免于发出要约事项的法律意见 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 24 收购人声明 ................................................................................................................. 25 释 义
第一节 收购人介绍 一、收购人的基本情况
（一）致能工电股东及出资情况 截至本报告书摘要签署日，致能工电的股东及出资情况如下：
致能工电控股股东为致能合伙。截至本报告书摘要签署日，致能合伙的基本情况如下：
上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，根据致能合伙的《合伙协议》，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工电的间接控股股东。 根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。管理委员会包括 4名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派 2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。 上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为 49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。 基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。 （四）致能工电主要负责人情况
致能工电系以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。除上市公司外，致能工电下属控股子公司恒泰柯半导体（上海）有限公司主要从事功率器件的研发、设计及销售。 致能工电最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 四、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信记录的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其主要负责人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。 五、收购人及其控股股东控制的核心企业 （一）收购人所控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除中颖电子外，致能工电控制的主要企业及主营业务情况如下：
（二）收购人控股股东所控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除致能工电实际控制的企业外，致能工电的控股股东致能合伙不存在其他实际控制的企业。 六、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人致能工电直接持有博通集成电路（上海）股份有限公司（603068.SH）9.55%的股份。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东致能合伙不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 第二节 本次收购目的及决策 一、本次收购目的 收购人系以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设，自 2025年 7月起成为上市公司控股股东。本次收购系收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票所致。根据上市公司披露的《2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及募集说明书，本次收购的目的如下： 1、支持上市公司把握国产替代机遇，完善高端产品布局 上市公司本次发行募集资金总额为 99,061.26万元，扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”及补充流动资金。收购人全额认购本次发行的股票，将为上市公司研发周期长、投入大的高端芯片项目提供资金保障，增强上市公司资金实力，优化资本结构，有利于上市公司长期可持续发展。 2、提升控股股东持股比例，增强上市公司控制权稳定性 本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%股份，拥有上市公司 23.40%股份的表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东威朗国际9.20%股份的表决权委托，该委托将于 2027年 7月到期。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将由 14.20%提升至 25.05%，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，收购人全额认购本次发行的股票，体现了收购人对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 根据收购人出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定事项的承诺函》，收购人就所持上市公司股份作出如下锁定安排： 1、若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；若未超过 30%，则自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为 33.08%，超过 30%，适用前述 36个月锁定期； 2、本次发行前收购人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）； 3、收购人从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。 此外，根据威朗国际与收购人于 2025年 6月 6日签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份（占本次发行前上市公司总股本的9.20%）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限自 2025年 7月 23日起 24个月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤销委托权利；委托期限届满后，如威朗国际拟减持上市公司股份，在同等条件下收购人享有优先购买权。截至本报告书摘要签署日，收购人与威朗国际尚未就上述表决权委托期限届满后的续期或其他安排进行约定。同时，根据前次权益变动时签署的《股份转让协议》，威朗国际承诺自股份过户日起 60个月内不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权；威朗国际亦已于 2025年 6月 6日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，未经收购人书面同意，威朗国际不得变更、撤销及终止该承诺。本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将提升至 25.05%，显著高于威朗国际的持股比例（8.03%）及其他股东，即使表决权委托期限届满，收购人对上市公司的控制权亦较为稳定。如未来涉及相关安排或权益变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。此外，威朗国际已于 2026年 8月 17日出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。 三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 1、2026年 4月 3日，收购人召开第二届董事会 2026年度第二次会议，审议通过《关于对中颖电子进行定向增发的议案》，同意认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票； 2、2026年 4月 3日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案、提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股份等相关议案，关联董事回避表决，相关关联交易事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》； 3、2026年 4月 20日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案，并审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避表决； 4、2026年 6月 10日，收购人召开第二届董事会 2026年度第五次会议，审议通过《关于修改对中颖电子股份有限公司进行定向增发方案的议案》，同意将本次发行的定价基准日由上市公司董事会决议公告日调整为发行期首日，方案其他内容不变； 5、2026年 6月 11日，上市公司根据股东会授权召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 6、2026年 8月 28日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 7、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），中国证监会同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请，上市公司已于 2026年 9月 24日公告上述事项； 8、2026年 10月 8日，收购人已将认购资金 990,612,635.70元足额缴付至主承销商指定账户；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 10月 12日出具的《验资报告》（众会字(2026)第 12879号），上市公司已向收购人发行人民币普通股 49,407,114股；上市公司已于 2026年 10月 14日披露《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》。 9、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行现阶段所需的批准和决策程序。上市公司已完成向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行新增股份的登记、上市等手续。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 无。 第三节 收购方式 一、本次收购的方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票。本次收购前，收购人已为上市公司控股股东；本次收购完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份比例将超过 30%。 二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次收购前后，上市公司股权结构及收购人拥有表决权的股份变化情况如下：
注2：威朗国际所持上市公司31,392,176股股份对应的表决权已委托收购人行使，其拥有表决权的股份比例已计入收购人。 本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396股股份，占上市公司总股本的 14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份（占上市公司总股本的 9.20%）对应的表决权委托给收购人行使。收购人合计拥有上市公司 79,877,572股股份的表决权，占上市公司总股本的 23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。 根据本次发行结果，本次发行股票数量为 49,407,114股，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司 97,892,510股股份，占发行完成后上市公司总股本的25.05%；连同受托行使表决权的股份，收购人合计拥有上市公司 129,284,686股股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的 33.08%，超过 30%。 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 10月 8日），发行价格为20.05元/股，募集资金总额为 990,612,635.70元，全部由收购人认购。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。 三、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的主要内容 2026年 4月 3日，上市公司与收购人签署了《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2026年 6月 11日，双方签署了《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对定价基准日、认购价格及认购数量等条款进行了修改。经《补充协议》修改后，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：中颖电子股份有限公司 乙方（认购人）：上海致能工业电子有限公司 （二）认购价格及定价依据 乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 《股份认购协议》原约定定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议决议公告日、认购价格为 20.24元/股，上述约定已由《补充协议》作出修改。 （三）认购方式、认购金额和认购数量 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金。 在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 100,000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，乙方认购的甲方股份数量不超过49,407,114股（含本数），并且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 此外，收购人已于 2026年 7月 17日出具《关于认购金额下限或认购数量下限的承诺函》，承诺：若按募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量未超过 49,407,114股（含本数）的，认购金额的下限与本次发行募集资金总额的上限（100,000.00万元）一致；若前述计算得出的认购股票数量超过49,407,114股的，认购股票数量的下限与本次发行股份数量上限 49,407,114股一致，最终认购金额相应调整为 49,407,114股乘以实际发行价格。 （四）限售期 乙方承诺，若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）认购款的支付与股票交割 乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构发出的书面认购股份价款缴纳通知，将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 30个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的 10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。 （六）滚存未分配利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （七）协议的生效与终止 《股份认购协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件均获得满足后生效：（1）协议获得甲方董事会及股东会的批准；（2）本次发行获得甲方董事会、股东会批准；（3）本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。 《补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件均获得满足后生效：（1）发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜；（2）《股份认购协议》生效。《补充协议》为《股份认购协议》不可分割的一部分，若《股份认购协议》因任何原因终止，《补充协议》同时终止。 《股份认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：（1）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）协议双方协商同意终止协议；（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。 （八）违约责任 协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；纠正期限届满后仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担违约责任。协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东会审议通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 根据收购人于 2026年 4月 3日出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》，若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；若未超过 30%，则自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为33.08%，超过 30%，适用前述 36个月锁定期。在上述股份限售期内，收购人认购本次发行取得的新增股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增的股份，亦遵守上述锁定期安排。 （二）收购人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 2025年 6月 6日，威朗国际、Win Channel与收购人签订《股份转让协议》，向收购人合计转让上市公司 48,485,396股无限售流通股，占上市公司总股本的14.20%；同日，威朗国际与收购人签署《表决权委托协议》，将其所持剩余31,392,176股上市公司股份对应的表决权委托给收购人行使。上述协议转让已于2025年 7月完成过户登记，收购人由此成为上市公司控股股东（以下简称“前次权益变动”）。 根据《表决权委托协议》，自前次权益变动之股份过户日起，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给收购人行使，该等委托具有唯一性及排他性，委托期限为自股份过户日起 24个月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤销委托权利，亦不得再委托收购人之外的任何第三方行使委托权利；委托期限内，因上市公司送股、资本公积转增股本、增发新股等事项导致威朗国际所持股份增加的，增加部分股份对应的权利亦自动委托收购人行使。本次发行不会导致威朗国际所持上市公司股份数量发生变化。 就前次权益变动取得的股份，收购人已承诺自股份过户日 2025年 7月 23日起 18个月内，不转让或委托他人管理其依据《股份转让协议》取得的上市公司48,485,396股股份。此外，根据收购人于 2026年 7月 17日出具的《关于股份锁定事项的承诺函》，根据《收购管理办法》第七十四条之规定，本次发行前收购人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）；收购人从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。 根据上市公司 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、标记或冻结的情形。截至本报告书摘要签署日，除上述股份锁定承诺外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。 第四节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，拥有上市公司 23.40%股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司25.05%的股份，拥有上市公司 33.08%股份的表决权，超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 针对本次发行的股份，收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例超过 30%，前述 36个月锁定期安排适用。 2026年 4月 3日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案，关联董事回避表决。 2026年 4月 20日，上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意收购人免于发出要约，关联股东致能工电对该议案回避表决。该议案获得同意 21,180,309股，占出席会议有表决权股份总数的 92.5321%，已经出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后，上市公司股权结构及收购人拥有表决权的股份变化情况如下：
注2：威朗国际所持上市公司31,392,176股股份对应的表决权已委托收购人行使，其拥有表决权的股份比例已计入收购人。 本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396股股份，占上市公司总股本的 14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份（占上市公司总股本的 9.20%）对应的表决权委托给收购人行使。收购人合计拥有上市公司 79,877,572股股份的表决权，占上市公司总股本的 23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。 根据本次发行结果，本次发行股票数量为 49,407,114股，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司 97,892,510股股份，占发行完成后上市公司总股本的25.05%；连同受托行使表决权的股份，收购人合计拥有上市公司 129,284,686股股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的 33.08%，超过 30%。 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 10月 8日），发行价格为20.05元/股，募集资金总额为 990,612,635.70元，全部由收购人认购。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请上海市通力律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 中财网
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