[收购]中颖电子(300327):《中颖电子股份有限公司收购报告书》的法律意见书
关于《中颖电子股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致：上海致能工业电子有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海致能工业电子有限公司（以下简称“收购人”或“致能工电”）委托，指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，就收购人因认购中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“中颖电子”或“上市公司”）向特定对象发行的股票事项（以下简称“本次收购”）而编制的《中颖电子股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到收购人如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需 的全部有关事实，且全部事实均是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时，本所假设收购人： 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的； 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的； 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随其他披露材料一起公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 收购人的主体资格 经本所律师核查，根据发行人与收购人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《收购报告书》及发行人公开披露的信息，本次收购的收购人为致能工电，根据收购人提供的资料，致能工电的基本情况如下： (一) 收购人的基本情况
(二) 收购人的股权结构 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，致能工电的股东及出资情况如下：
(三) 收购人控股股东的基本情况 致能工电控股股东为上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）（以下简称“致能合伙”）。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，致能合伙的基本情况如下：
根据本所律师对公开信息的查询及致能工电的《公司章程》，致能合伙持有致能工电83.4177%股权，为致能工电控股股东。根据致能合伙的《合伙协议》，致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人为上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞森”），上海虞森作为执行事务合伙人有权经营、管理、控制合伙企业，进而间接控制致能工电。 根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森设立目的为对外投资，管理委员会是对外投资相关事务的决策机构，因此，上海虞森的控制权主要体现在管理委员会层面。管理委员会包括4名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。 上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。 基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。 (五) 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除中颖电子及其控股子公司外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
(六) 收购人控股股东所控制的核心企业情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除致能工电实际控制的企业外，致能工电的控股股东致能合伙不存在其他实际控制的企业。 1 注：银河微电（688689.SH）于2026年6月29日披露发行股份购买资产预案，拟以发行股份的方式收购恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权；2026年10月17日，银河微电披露重组报告书（草案），标的公司100%股权的交易作价为64,500.00万元，相关议案已于2026年10月16日经董事会审议通过，本次交易尚需履行股东会审议、上海证券交易所审核及中国证监会注册等程序。 (七) 收购人的主要负责人 根据《收购报告书》、致能工电出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，致能工电主要负责人的基本情况如下：
(八) 收购人及其主要负责人最近五年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 经本所律师核查，根据收购人提供的相关文件资料确认，并根据本所律师对公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要负责人最近5年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 (九) 收购人及其控股股东（如有）拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，以及持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除中颖电子外，收购人还持有上市公司博通集成电路（上海）股份有限公司（603068.SH）9.55%股份，博通集成电路（上海）股份有限公司的基本情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除博通集成电路（上海）股份有限公司外，收购人及其控股股东致能合伙不存在其他拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，收购人及其控股股东不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。 (十) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师核查，根据《收购管理办法》第六条规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 经本所律师核查，根据收购人提供的相关文件资料及收购人的说明，并经本所律师对公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二. 收购目的 经本所律师核查，根据收购人提供的相关说明，本次收购目的如下： (一) 支持上市公司把握国产替代机遇，完善高端产品布局 上市公司本次发行募集资金总额为99,061.26万元，扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”及补充流动资金。收购人全额认购本次发行的股票，将为上市公司研发周期长、投入大的高端芯片项目提供资金保障，增强上市公司资金实力，优化资本结构，有利于上市公司长期可持续发展。 (二) 提升控股股东持股比例，增强上市公司控制权稳定性 本次收购前，收购人直接持有上市公司14.20%股份，拥有上市公司23.40%股份的表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）9.20%股份的表决权委托，该委托将于 2027年 7月到期。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将由 14.20%提升至 25.05%，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，收购人全额认购本次发行的股票，体现了收购人对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三. 未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明，除《收购报告书》披露的认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。 根据收购人出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定事项的承诺函》，收购人就所持上市公司股份作出如下锁定安排： 1. 若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若未超过30%，则自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为33.08%，超过30%，适用前述36个月锁定期； 2. 本次发行前收购人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）； 3. 收购人从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。 此外，根据威朗国际与收购人于2025年6月6日签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份（占本次发行前上市公司总股本的9.20%）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限自2025年7月23日起24个月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤销委托权利；委托期限届满后，如威朗国际拟减持上市公司股份，在同等条件下收购人享有优先购买权。截至本法律意见书出具之日，收购人与威朗国际尚未就上述表决权委托期限届满后的续期或其他安排进行约定。同时，根据前次权益变动时签署的《股份转让协议》，威朗国际承诺自股份过户日起 60个月内不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权；威朗国际亦已于2025年6月6日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，未经收购人书面同意，威朗国际不得变更、撤销及终止该承诺。本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将提升至 25.05%，显著高于威朗国际的持股比例（8.03%）及其他股东，即使表决权委托期限届满，收购人对上市公司的控制权亦较为稳定。如未来涉及相关安排或权益变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。此外，威朗国际已于2026年8月17日出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。 四. 本次收购的主要内容 (一) 本次收购前的持股情况 经本所律师核查，本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396股股份，占上市公司总股本的14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司31,392,176股股份（占上市公司总股本的 9.20%）对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计拥有上市公司79,877,572股股份的表决权，占上市公司总股本的23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。 (二) 本次收购的具体情况 经本所律师核查，根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定以及本次发行的发行结果，致能工电以现金认购中颖电子本次向特定对象发行的 A股股票，发行价格为 20.05元/股，认购股份数量为49,407,114股，认购金额为990,612,635.70元。本次发行完成后，上市公司总股本由341,370,172股增加至390,777,286股，收购人直接持有上市公司 97,892,510股股份，占发行完成后上市公司总股本的 25.05%；连同受托行使表决权的股份，收购人合计拥有上市公司129,284,686股股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的 33.08%。 2 本次收购完成前后，中颖电子股东持股情况如下表：
2 注1：本次收购后的数据按本次实际发行股票数量49,407,114股计算，未考虑其他因素导致的上市公司股本变动；比例数值保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。 注2：威朗国际所持上市公司31,392,176股股份对应的表决权已委托收购人行使，其拥有表决权的股份比例已计入收购人。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396股股份，占上市公司总股本的14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份（占上市公司总股本的9.20%）对应的表决权委托给收购人行使。收购人合计拥有上市公司 79,877,572股股份的表决权，占上市公司总股本的 23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。 根据本次发行结果，本次发行股票数量为 49,407,114股，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司 97,892,510股股份，占发行完成后上市公司总股本的25.05%；连同受托行使表决权的股份，收购人合计拥有上市公司 129,284,686股股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的33.08%，超过30%。 根据《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年10月8日），发行价格为20.05元/股，募集资金总额为990,612,635.70元，全部由收购人认购。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。 (三) 本次收购相关的主要协议 经本所律师核查，根据《收购报告书》，2026年4月3日，收购人与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次收购的认购价格、认购方式、认购金额和数量、认购款的支付事项、募集资金用途、限售期、违约责任等事项进行了约定；2026年6月11日，收购人与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对定价基准日、认购价格及认购数量等条款进行了修改。 (四) 控股股东变更情况 经本所律师核查，本次收购完成后，致能工电仍为发行人控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。 (五) 收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 1. 本次收购涉及股份的权利限制情况 经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人于2026年4月3日出 具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》，若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若未超过30%，则自本次发行结束 之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为33.08%，超过30%，适用前述36个月锁定期。在上述股份限 售期内，收购人认购本次发行取得的新增股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增的股份，亦遵守上述锁定期安排。 2. 收购人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 经本所律师核查，2025年6月6日，威朗国际、Win Channel Limited 与收购人签订《股份转让协议》，向收购人合计转让上市公司 48,485,396股无限售流通股，占上市公司总股本的14.20%；同日，威朗国际与收购人签署《表决权委托协议》，将其所持剩余31,392,176股上市公司股份对应的表决权委托给收购人行使。上述协议转让已于2025年7月完成过户登记，收购人由此成为上市公司控股股东（以下 简称“前次权益变动”）。 根据《表决权委托协议》，自前次权益变动之股份过户日起，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份对应的表决权、提名和提案 权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给收购人行使，该等委托具有唯一性及排他性，委托期限为自股份过户日起24个月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤销委托权利，亦不得再委托收购人之外的任何第三方行使委托权利；委托期限内，因上市公司送股、资本公积转增股本、增发新股等事项导致威朗国际所持股份增加的，增加部分股份对应的权利亦自动委托收购人行使。本次发行不会导致威朗国际所持上市公司股份数量发生变化。 就前次权益变动取得的股份，收购人已承诺自股份过户日2025年7月 23日起 18个月内，不转让或委托他人管理其依据《股份转让协议》 取得的上市公司48,485,396股股份。此外，根据收购人于2026年7 月17日出具的《关于股份锁定事项的承诺函》，根据《收购管理办法》第七十四条之规定，本次发行前收购人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）；收购人从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。 根据上市公司2026年半年度报告，截至2026年6月30日，收购人所 持有的上市公司股份不存在质押、标记或冻结的情形。 截至本法律意见书出具之日，除上述股份锁定承诺外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。 (六) 本次收购履行的相关批准程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的相关程序如下： 1. 2026年4月3日，收购人召开第二届董事会2026年度第二次会议， 审议通过《关于对中颖电子进行定向增发的议案》，同意认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票； 2. 2026年4月3日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定 对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案， 关联董事回避表决；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》； 3. 2026年4月20日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案，并审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避表决； 4. 2026年6月10日，收购人召开第二届董事会2026年度第五次会议，审议通过《关于修改对中颖电子股份有限公司进行定向增发方案的议案》，同意将本次发行的定价基准日由上市公司董事会决议公告日调整为发行期首日，方案其他内容不变； 5. 2026年6月11日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次 发行有关的议案，关联董事回避表决；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 6. 2026年8月28日，发行人本次向特定对象发行股票申请已通过深圳证券交易所上市审核中心审核； 7. 2026年9月22日，中国证监会出具了《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效； 8. 2026年10月8日，收购人已将认购资金990,612,635.70元足额缴付至主承销商指定账户；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月12日出具的《验资报告》（众会字（2026）第12879号）， 上市公司已向收购人发行人民币普通股49,407,114股；上市公司已于2026年10月14日披露《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票 并在创业板上市发行情况报告书》。 9. 截至本法律意见书出具之日，发行人已向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行新增股份的登记、上市等手续。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。 五. 免于发出要约的情况 (一) 免于发出要约的事项及法律依据 经本所律师核查，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 经本所律师核查，本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，拥有上市公司23.40%股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司 25.05%的股份，拥有上市公司 33.08%股份的表决权，超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 针对本次发行的股份，收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例超过30%，适用前述36个月锁定期安排。 2026年4月3日，中颖电子第六届董事会第七次会议审议通过了提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案，关联董事回避表决；2026年 4月 20日，中颖电子 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意收购人免于发出要约，关联股东对该议案回避表决。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 (二) 本次收购前后上市公司股份结构 本次收购前后的上市公司股份结构详见本法律意见书“四、本次收购的主要内容”之“（二）本次收购的具体情况”。 (三) 本次收购免于发出要约事项的法律意见 本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市通力律师事务所关于上海致能工业电子有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。 六. 收购资金来源 (一) 收购资金总额 经本所律师核查，根据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过人民币100,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过49,407,114股（含本数）。最终认购金额等于实际发行价格乘以最终确定的发行数量。根据本次发行结果，收购人认购股份数量为49,407,114股，认购金额为990,612,635.70元。 (二) 收购资金来源 经本所律师核查，根据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和致能工电出具的《关于认购资金来源的承诺函》，收购人致能工电以现金方式认购中颖电子本次发行的全部股票，认购股份数量为49,407,114股，认购金额为990,612,635.70元。收购人致能工电本次认购资金全部来源于自有资金，不涉及自筹资金，亦不存在任何形式的对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月12日出具的众会字(2026)第12878号《向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，截至2026年10月8日，收购人已足额缴付本次认购资金990,612,635.70元。 经本所律师核查，收购人已就本次认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将以自有资金认购中颖电子本次发行的股票。 2、认购资金不存在对外募集的情况，不存在结构化融资安排。 3、本公司认购本次发行股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形。 4、本承诺函自本公司签署后生效。 5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 经本所律师核查，收购人已出具《认购对象关于入股情况的承诺函》，承诺： “1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。 2、本公司不存在本次发行的中介机构华泰联合证券有限责任公司、上海市通力律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。 3、本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。 4、本承诺函自本公司签署后生效。” 同时，上市公司已就本次发行出具承诺，上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。 (三) 支付方式 经本所律师核查，根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人将在协议生效后，按照上市公司和本次发行保荐机构发出的书面缴款通知，将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。根据《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，截至2026年10月8日，收购人已将认购资金990,612,635.70元足额缴付 至主承销商华泰联合证券有限责任公司指定账户；2026年10月9日，主承销商已将扣除发行费用后的款项划转至上市公司募集资金专项存储账户。本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 七. 本次收购的后续计划 经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下： (一) 未来 12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”及补充流动资金，均围绕上市公司现有主营业务展开。根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12个月内不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 (二) 未来 12个月内不存在对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 (三) 不存在对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 经本所律师核查，根据收购人与威朗国际、Win Channel Limited于2025年6月6日签署的《股份转让协议》，各方就上市公司治理结构约定如下：（1）上市公司董事会由11人组成，其中独立董事4名，收购人有权提名2名独立董事；非独立董事7名，其中1名为职工董事，由职工代表大会选举产生，收购人有权提名4名非独立董事，威朗国际有权提名其余董事；（2）上市公司法定代表人由收购人委派的非独立董事担任；（3）新一届董事会的董事长由威朗国际提名，任满18个月后或上市公司发生达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.3条标准的业务或资产调整时，收购人有权提出变更董事长的临时议案，威朗国际应促使其提名的董事予以配合；（4）收购人将在股东会投票支持威朗国际提名的人选。上市公司已于2025年8月22日完成董事会换届选举。 根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述约定外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他合同或者默契，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人暂无依据上述约定提出变更董事长的具体计划。如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 (四) 不存在对上市公司章程条款进行修改的计划 经本所律师核查，根据收购人的说明，本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将敦促上市公司严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 (五) 不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (六) 不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (七) 不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 八. 本次收购对上市公司的影响 (一) 本次收购对上市公司独立性的影响 经本所律师核查，根据收购人的说明，本次收购前后，上市公司控股股东均为收购人，上市公司均无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持中颖电子股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次发行完成后，本公司将继续按照法律、法规及《中颖电子股份有限公司章程》的规定行使股东权利，不会利用中颖电子股东的身份影响其独立性，并将按照相关法律法规及规范性文件的相关要求保证中颖电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2、本承诺函自本公司签署后生效。 3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。 4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 此外，收购人在前次权益变动时已就保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性出具承诺，该承诺自出具之日生效，至收购人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日终止，截至本法律意见书出具之日仍在履行中。 (二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响 1. 同业竞争情况 经本所律师核查，上市公司为集成电路设计企业，主营微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等。 截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为致能合伙，收购人无实际控制人。除控制上市公司及其控股子公司外，收购人控制的其他企业及其主营业务情况详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（五）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。 除控制收购人及其下属企业外，致能合伙未控制其他企业。截至本法律意见书出具之日，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次收购完成后，收购人与上市公司之间不会因本次收购而新增或产生潜在的构成重大不利影响的同业竞争。 2. 关于避免同业竞争的承诺 经本所律师核查，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，收购人已于2026年6月1日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体 承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子不存在同业竞争。 2、为避免新增对中颖电子构成重大不利影响的同业竞争，若本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）获得与中颖电子构成实质性同业竞争的业务机会（与中颖电子的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知中颖电子，若中颖电子在收到通知后 30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平的条款和条件首先提供给中颖电子。 为避免本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次发行完成后，本公司将不在现有业务外新增与中颖电子构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与中颖电子业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业），如出售与中颖电子主营业务相关的资产、业务，中颖电子在同等条件下均享有优先购买权。 3、本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和中颖电子内部管理制度的规定，不利用自身对中颖电子的控制关系谋取不当利益，不损害中颖电子及中小股东的合法利益。 4、本承诺函自本公司签署后生效。 5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。 6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 此外，收购人在前次权益变动时出具的关于避免同业竞争的承诺截至本法律意见书出具之日仍在履行中。 (三) 对上市公司关联交易的影响 经本所律师核查，根据收购人的说明，收购人为上市公司控股股东，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。上市公司已按照法律法规及公司内部规定履行了关联交易的审议程序：相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，上市公司董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，上市公司股东会审议相关议案时关联股东已回避表决。 根据上市公司2025年年度报告、2026年半年度报告及收购人出具的说明，自收购人成为上市公司控股股东之日（2025年7月）至本法律意见书出具之日，除本次认购外，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间未发生关联交易。本次收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易不会因本次收购而发生重大变化。 经本所律师核查，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人已于2026年6月1日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）尽量避免或减少与中颖电子之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中颖电子依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《中颖电子股份有限公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转中颖电子的资金、利润，不利用关联交易损害中颖电子及非关联股东的利益。 4、本公司将忠实履行上述承诺，如果因违反上述承诺导致中颖电子损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 5、本承诺函自本公司签署后生效。 6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。” 此外，收购人在前次权益变动时出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》截至本法律意见书出具之日仍在履行中。 九. 与上市公司之间的重大交易 经本所律师核查，根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息及收购人的确认，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下： (一) 收购人与上市公司及其子公司之间的交易 经本所律师核查，根据上市公司提供的相关文件资料及上市公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，除收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其控股子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 (二) 收购人是否存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的其他交易的情形 经本所律师核查，根据上市公司提供的相关文件资料及上市公司的确认，截至本法律意见书出具之日的前 24个月内，除上市公司董事吴春城在收购人处担任总经理并领取薪酬外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 (三) 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日的前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 (四) 对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 经本所律师核查，根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日的前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十. 前六个月内买卖上市公司股份的情况 经本所律师核查，根据《收购报告书》、致能工电及相关知情人员签署的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日(2026年4月3日)前六个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 十一. 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次交易对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《第16号准则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十二. 结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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