[收购]中颖电子(300327):华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二六年十月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《中颖电子股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明 ............................................................................................................... 1 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 一、对本次收购报告书内容的核查 ........................................................................... 6 二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ........................................... 7 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 ........................................................ 7 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ............................................ 8 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .................... 9 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 .................................................................................................................... 9 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 ................................................ 9 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ................................... 9 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.................................................................................................................................. 10 （一）收购人股权结构 .......................................................................................... 10 （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 .............................................. 10 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 12 （一）收购资金总额及支付方式 .......................................................................... 12 （二）收购资金来源 .............................................................................................. 13 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 14 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............................. 14 （一）本次收购已履行的相关程序 ...................................................................... 14 （二）本次收购尚需履行的相关程序 .................................................................. 16 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......................................... 16 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ............................................................. 16 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .......................................................................................................... 16 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 17 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .......................... 17 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 18 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 18 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .............................................. 18 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 18 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 19 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 19 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 19 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 21 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...................................................................................................................................... 23 （二）收购人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 .............................. 23 （三）收购价款之外的其他补偿安排 .................................................................. 24 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 24 （一）与上市公司及其子公司的交易 .................................................................. 24 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 .................................................. 24 （三）未与被收购公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............................................................................................................. 25 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 25 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ............................................................................................................. 25 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ............. 25 十六、关于收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 27 十七、财务顾问意见 ................................................................................................. 27 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、对本次收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，致能工电对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对本次收购的目的核查 收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下： “1、支持上市公司把握国产替代机遇，完善高端产品布局 上市公司本次发行募集资金总额为 99,061.26万元，扣除发行费用后拟用于‘高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目’‘高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目’及补充流动资金。收购人全额认购本次发行的股票，将为上市公司研发周期长、投入大的高端芯片项目提供资金保障，增强上市公司资金实力，优化资本结构，有利于上市公司长期可持续发展。 2、提升控股股东持股比例，增强上市公司控制权稳定性 本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%股份，拥有上市公司 23.40%股份的表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东威朗国际9.20%股份的表决权委托，该委托将于 2027年 7月到期。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将由 14.20%提升至 25.05%，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，收购人全额认购本次发行的股票，体现了收购人对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。” 本财务顾问查阅了上市公司《2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、募集说明书、本次发行相关的董事会及股东会决议，以及收购人关于本次认购的内部决策文件等资料，并结合收购人取得上市公司控制权以来的持股及表决权情况进行了核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的系支持上市公司本次募集资金投资项目的实施，并通过提升直接持股比例增强上市公司控制权的稳定性，与收购人聚焦工业及汽车芯片领域的产业布局相一致；收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 收购人致能工电的基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。” 根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购中颖电子的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 致能工电系以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。除上市公司外，致能工电下属控股子公司恒泰柯半导体（上海）有限公司主要从事功率器件的研发、设计及销售。 致能工电最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所示： 单位：万元
根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人资产规模较大，资产负债率较低，具备本次收购的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人为上市公司控股股东，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。同时，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续督导职责。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3年有严重的证券市场失信行为。 截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 （一）收购人股权结构 截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构情况如下：
1、收购人的控股股东基本情况 截至本财务顾问报告出具日，致能合伙持有致能工电 83.4177%股权，为致能工电控股股东。致能合伙的基本情况如下：
根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。管理委员会包括 4名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派 2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。 上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为 49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。 基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。 本财务顾问查阅了致能合伙、上海虞森、上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）及广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，以及收购人出具的关于相关人员情况、控股股东及实际控制人的说明等资料。 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 （一）收购资金总额及支付方式 根据《股份认购协议》及《补充协议》，收购人以人民币现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票，认购金额不超过 100,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过 49,407,114股（含本数），最终认购金额等于实际发行价格乘以最终确定的发行数量。此外，收购人已于 2026年 7月 17日出具《关于认购金额下限或认购数量下限的承诺函》，对本次认购金额或认购数量的下限作出了明确承诺。根据本次发行结果，本次发行价格为 20.05元/股，收购人认购股份数量为 49,407,114股，认购金额为 990,612,635.70元。 根据《股份认购协议》，收购人将在协议生效后，按照上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。截至 2026年 10月 8日，收购人已将认购资金990,612,635.70元足额缴付至主承销商华泰联合证券有限责任公司指定账户；2026年 10月 9日，主承销商已将扣除发行费用后的款项划转至上市公司募集资金专项存储账户。 （二）收购资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的相关承诺，收购人认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金，不涉及自筹资金，亦不存在任何形式的对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。收购人认购本次发行股票的自有资金主要来源于其股东出资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025年 12月 31日，收购人合并口径总资产为 734,302.21万元，净资产为 692,887.11万元，资产负债率为 5.64%。根据收购人提供的财务报表（未经审计），截至 2026年 6月 30日，收购人母公司口径账面货币资金为 62,821.64万元，交易性金融资产为83,276.71万元，可动用的自有资金合计为 146,098.36万元，能够覆盖本次认购资金上限 100,000.00万元。截至 2026年 10月 8日，收购人已足额缴付本次认购资金 990,612,635.70元。 收购人已就本次认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将以自有资金认购中颖电子本次发行的股票。 2、认购资金不存在对外募集的情况，不存在结构化融资安排。 3、本公司认购本次发行股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形。 4、本承诺函自本公司签署后生效。 5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 收购人已出具《认购对象关于入股情况的承诺函》，承诺如下： “1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。 2、本公司不存在本次发行的中介机构华泰联合证券有限责任公司、上海市通力律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。 3、本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。 4、本承诺函自本公司签署后生效。” 同时，上市公司已于 2026年 4月 3日披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。 本财务顾问查阅了《股份认购协议》《补充协议》、收购人 2025年度审计报告及截至 2026年 6月 30日的财务报表、收购人出具的相关承诺函、上市公司相关公告、发行情况报告书及验资报告等资料。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人本次认购的资金来源于其自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、结构化融资安排或代持的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助或补偿的情形；收购人具备履行本次认购付款义务的资金实力，并已足额缴付本次认购资金。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 根据《股份认购协议》及《补充协议》，收购人以人民币现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已履行的相关程序 截至本财务顾问报告出具日，本次收购已经履行的相关程序如下： 1、2026年 4月 3日，收购人召开第二届董事会 2026年度第二次会议，审议通过《关于对中颖电子进行定向增发的议案》，同意认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票； 2、2026年 4月 3日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案、提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股份等相关议案，关联董事回避表决，相关关联交易事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过；同日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》； 3、2026年 4月 20日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案，并审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避表决； 4、2026年 6月 10日，收购人召开第二届董事会 2026年度第五次会议，审议通过《关于修改对中颖电子股份有限公司进行定向增发方案的议案》，同意将本次发行的定价基准日由上市公司董事会决议公告日调整为发行期首日，方案其他内容不变； 5、2026年 6月 11日，上市公司根据股东会授权召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决；同日，收购人与上市公司签署了《补充协议》； 6、2026年 8月 28日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 7、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），中国证监会同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请，上市公司已于 2026年 9月 24日公告上述事项； 8、2026年 10月 8日，收购人已将认购资金 990,612,635.70元足额缴付至主承销商指定账户；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 10月 12日出具的《验资报告》（众会字(2026)第 12879号），上市公司已向收购人发行人民币普通股 49,407,114股；上市公司已于 2026年 10月 14日披露《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》。 9、截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行现阶段所需的批准和决策程序。上市公司已完成向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行新增股份的登记、上市等手续。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 无。 本财务顾问查阅了收购人相关董事会决议、上市公司本次发行相关的董事会决议、股东会决议及法律意见书、深交所审核中心意见告知函及中国证监会同意注册的批复等文件。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购前后，上市公司控股股东均为收购人，上市公司均无实际控制人。收购人暂无在过渡期内对员工、资产、组织架构等进行重大调整的安排。 因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”及补充流动资金，均围绕上市公司现有主营业务展开。截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来收购人有调整上市公司主营业务的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。 如果根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据收购人与威朗国际、Win Channel于 2025年 6月 6日签署的《股份转让协议》，各方就上市公司治理结构约定如下：（1）上市公司董事会由 11人组成，其中独立董事 4名，收购人有权提名 2名独立董事；非独立董事 7名，其中 1名为职工董事，由职工代表大会选举产生，收购人有权提名 4名非独立董事，威朗国际有权提名其余董事；（2）上市公司法定代表人由收购人委派的非独立董事担任；（3）新一届董事会的董事长由威朗国际提名，任满 18个月后或上市公司发生达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第 7.1.3条规定的应当提交股东会审议标准的业务或资产调整时，收购人有权提出变更董事长的临时议案；（4）收购人将在股东会投票支持威朗国际提名的人选。上市公司已于 2025年 8月 22日完成董事会换届选举。 截至本财务顾问报告出具日，除上述约定外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他合同或者默契；收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，暂无依据上述约定提出变更董事长的具体计划。 未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来若因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人已在《收购报告书》中对本次收购完成后的后续计划进行了披露，相关后续计划不存在违反法律法规的情形，不会对上市公司的持续经营产生重大不利影响；如未来实施相关计划，收购人已承诺将依法履行相应的批准程序和信息披露义务。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前后，上市公司控股股东均为收购人，上市公司均无实际控制人，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持中颖电子股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次发行完成后，本公司将继续按照法律、法规及《中颖电子股份有限公司章程》的规定行使股东权利，不会利用中颖电子股东的身份影响其独立性，并将按照相关法律法规及规范性文件的相关要求保证中颖电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2、本承诺函自本公司签署后生效。 3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。 4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 此外，收购人在前次权益变动时已就保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性出具承诺，该承诺自出具之日生效，至收购人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日终止，截至本财务顾问报告出具日仍在履行中。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 上市公司为集成电路设计企业，主营微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等。 截至本财务顾问报告出具日，收购人的控股股东为致能合伙，收购人无实际控制人。除控制上市公司及其子公司外，收购人控制的其他企业及其主营业务情况如下：
除控制收购人及其下属企业外，致能合伙未控制其他企业。上述企业中，珠海致颖工业电子有限公司、上海致能恒芯工业电子有限公司及 AASEMI I Ltd.系持股主体，自身暂无实际经营业务；恒泰柯半导体（上海）有限公司主要从事功率器件的研发、设计及销售，与上市公司主营的微控制器（MCU）及模拟芯片产品类别不同，未从事与上市公司相同或相似的业务。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次收购系收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，不涉及收购人及其控制的其他企业业务的变化，本次收购完成后，收购人与上市公司之间不会因本次收购而新增或产生潜在的构成重大不利影响的同业竞争。 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子不存在同业竞争。 2、为避免新增对中颖电子构成重大不利影响的同业竞争，若本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）获得与中颖电子构成实质性同业竞争的业务机会（与中颖电子的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知中颖电子，若中颖电子在收到通知后 30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平的条款和条件首先提供给中颖电子。 为避免本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次发行完成后，本公司将不在现有业务外新增与中颖电子构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与中颖电子业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业），如出售与中颖电子主营业务相关的资产、业务，中颖电子在同等条件下均享有优先购买权。 3、本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和中颖电子内部管理制度的规定，不利用自身对中颖电子的控制关系谋取不当利益，不损害中颖电子及中小股东的合法利益。 4、本承诺函自本公司签署后生效。 5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。 6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。” 此外，收购人在前次权益变动时出具的关于避免同业竞争的承诺截至本财务顾问报告出具日仍在履行中。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 收购人为上市公司控股股东，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。上市公司已按照法律法规及公司内部规定履行了关联交易的审议程序：相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，上市公司董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，上市公司股东会审议相关议案时关联股东已回避表决。 根据上市公司 2025年年度报告、2026年半年度报告及收购人出具的说明，自收购人成为上市公司控股股东之日（2025年 7月）至本财务顾问报告出具日，除本次认购外，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间未发生关联交易。本次收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易不会因本次收购而发生重大变化。 为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）尽量避免或减少与中颖电子之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中颖电子依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《中颖电子股份有限公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转中颖电子的资金、利润，不利用关联交易损害中颖电子及非关联股东的利益。 4、本公司将忠实履行上述承诺，如果因违反上述承诺导致中颖电子损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 5、本承诺函自本公司签署后生效。 6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。” 此外，收购人在前次权益变动时出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》截至本财务顾问报告出具日仍在履行中。 本财务顾问查阅了收购人控制的其他企业的经营范围及主营业务情况、上市公司 2025年年度报告及 2026年半年度报告、本次发行相关的关联交易审议文件，以及收购人出具的相关承诺函和说明等资料。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控制权发生变化；收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出承诺，在相关承诺得到切实履行的情况下，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展产生重大不利影响。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 根据收购人于 2026年 4月 3日出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》，若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；若未超过 30%，则自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为33.08%，超过 30%，适用前述 36个月锁定期。在上述股份限售期内，收购人认购本次发行取得的新增股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增的股份，亦遵守上述锁定期安排。 （二）收购人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 就前次权益变动取得的上市公司 48,485,396股股份，收购人已承诺自股份过户日 2025年 7月 23日起 18个月内，不转让或委托他人管理该等股份。此外，根据收购人于 2026年 7月 17日出具的《关于股份锁定事项的承诺函》，根据《收购管理办法》第七十四条之规定，本次发行前收购人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）；收购人从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。 根据《表决权委托协议》，威朗国际将其所持上市公司 31,392,176股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给收购人行使，委托期限为自前次权益变动之股份过户日起 24个月；委托期限届满后，如威朗国际拟减持上市公司股份，在同等条件下收购人享有优先购买权。 截至本财务顾问报告出具日，收购人与威朗国际尚未就上述表决权委托期限届满后的续期或其他安排进行约定。 根据上市公司 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、标记或冻结的情形。 （三）收购价款之外的其他补偿安排 根据收购人出具的说明，除《股份认购协议》及《补充协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及收购人已公开披露的承诺外，收购人就本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制安排，与上市公司之间不存在收购价款之外的其他补偿安排，亦不存在其他未披露的协议或安排。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》已披露的股份锁定承诺及表决权委托安排外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形；本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，除收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，除上市公司董事吴春城在收购人处担任总经理并领取薪酬外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。 （三）未与被收购公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本财务顾问报告出具日，除收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票的相关事项外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查，本财务顾问认为：除《收购报告书》已披露的事项外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司之间不存在其他应披露而未披露的重大交易。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东均为收购人，上市公司均无实际控制人，本次收购不涉及上市公司控股股东的变更。根据上市公司 2025年年度报告、2026年半年度报告等公开披露信息，截至本财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金或资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联方违规提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，拥有上市公司 23.40%股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司25.05%的股份，拥有上市公司 33.08%股份的表决权，超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 针对本次发行的股份，收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例超过 30%，前述 36个月锁定期安排适用。 2026年 4月 3日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案，关联董事回避表决。 2026年 4月 20日，上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东致能工电对该议案回避表决，该议案已经出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。上海市锦天城律师事务所已就该次股东会出具法律意见书，认为该次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该次股东会通过的各项决议均合法有效。 根据上市公司于 2026年 10月 14日披露的发行情况报告书，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 10月 8日），发行价格为 20.05元/股，发行数量为 49,407,114股，全部由收购人认购。本次发行完成后，收购人拥有上市公司33.08%股份的表决权，超过 30%，收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本财务顾问查阅了上市公司本次发行相关的董事会决议、股东会决议及法律意见书，以及发行情况报告书、收购人出具的股份锁定承诺函等资料。 经核查，本财务顾问认为：上市公司股东会非关联股东已批准本次收购事宜并同意收购人免于发出要约，本次发行完成后收购人拥有表决权的股份超过 30%，收购人已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 十六、关于收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据相关方的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2026年 4月 3日）前 6个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 经核查，本财务顾问认为：自本次发行的董事会决议之日（2026年 4月 3日）前 6个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 十七、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 中财网
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