中颖电子(300327):中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：49,407,114股 2、发行价格：20.05元/股 3、募集资金总额：人民币990,612,635.70元 4、募集资金净额：人民币983,573,357.94元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：49,407,114股 2、股票上市时间：2026年11月2日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录.............................................................................................................................13 释义.............................................................................................................................16 一、公司基本情况.....................................................................................................17 二、本次新增股份发行情况.....................................................................................17 （一）发行股票的种类和面值.........................................................................17 （二）本次发行履行的相关决策程序.............................................................171、公司内部决策程序.......................................................................................17 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程...............................................183、发行过程.......................................................................................................18 （三）发行方式.................................................................................................18 （四）发行价格和定价原则.............................................................................19 （五）发行数量.................................................................................................19 （六）募集资金和发行费用.............................................................................19 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况.................................................19（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................201、募集资金专用账户设立情况.......................................................................20 2、三方监管协议签署情况...............................................................................21 （九）本次发行的股份登记和托管情况.........................................................21（十）发行对象.................................................................................................21 1、发行对象的基本情况...................................................................................21 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排223、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...........................................224、关于认购对象适当性核查...........................................................................22 5、关于认购对象资金来源的说明...................................................................23（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见.........................................23（十二）发行人律师的合规性结论意见.........................................................24（一）新增股份上市批准情况.........................................................................25 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................................25（三）新增股份的上市时间.............................................................................25 （四）新增股份的限售安排.............................................................................25 四、股份变动及其影响.............................................................................................26 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2026年6月30日）..........26（二）本次发行后公司前十名股东情况.........................................................26（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况.............................27（四）董事、高级管理人员持股变动情况.....................................................27（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（示意）.................27五、财务会计信息分析.............................................................................................28 （一）合并资产负债表主要数据.....................................................................28（二）合并利润表主要数据.............................................................................28 （三）合并现金流量表主要数据.....................................................................28（四）主要财务指标.........................................................................................29 （五）管理层讨论与分析.................................................................................29 1、资产负债整体状况分析...............................................................................29 2、偿债能力分析...............................................................................................30 3、营运能力分析...............................................................................................30 4、盈利能力分析...............................................................................................30 六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................31 七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................31 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................31（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.....................32八、其他重要事项.....................................................................................................32 九、备查文件.............................................................................................................32 （一）备查文件.................................................................................................32 （二）查阅地点.................................................................................................33 （三）查阅时间.................................................................................................33 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。 一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 （1）2026年4月3日，发行人召开的第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案。 （2）2026年4月20日，发行人召开的2026年第一次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案。 （3）2026年6月11日，发行人召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本次发行的相关议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2026年8月28日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求（2）2026年9月24日，公司收到中国证监会于2026年9月22日出具的 《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 2026年9月28日，发行人及保荐人（主承销商）向认购对象发送了《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年10月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2026)第12878号），确认截至2026年10月8日17:00止，认购对象已将认购资金存入保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户。 2026年10月9日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （四）发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年10月8日。本次向特定对象发行股票的发行价格为20.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为49,407,114股，由致能工电全额认购，不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限49,407,114股（含本数），未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行募集资金总额为990,612,635.70元，扣除不含税的发行费用人民币7,039,277.76元，实际募集资金净额为人民币983,573,357.94元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至2026年10月8日17时止，致能工电已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年10月12日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字(2026)第12878号），截至2026年10月8日，华泰联合证券指定收款的银行账户已收到致能工电缴付的认购资金1笔，资金总额人民币990,612,635.70元。 2026年10月9日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至中颖电子专户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年10月12日出具的《中颖电子股份有限公司截止2026年10月9日止验资报告》（众会字(2026)第12879号），截至2026年10月9日，中颖电子已向致能工电发行人民币普通股股票49,407,114股，募集资金总额人民币990,612,635.70元，扣除不含税的发行费用人民币7,039,277.76元，实际募集资金净额为人民币983,573,357.94元，其中新增注册资本人民币49,407,114.00元，增加资本公积人民币934,166,243.94元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司（及相关募投项目实施主体）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、兴业银行股份有限公司上海南翔支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行、招商银行股份有限公司上海分行和华泰联合证券已签署《募集资金三方监管协议》。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2026年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象以现金方式认购本次发行的股票。发行对象认购情况如下：
、发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电，致能工电系公司控股股东。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 致能工电不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 4、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次中颖电子股份有5、关于认购对象资金来源的说明 经核查，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人认为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人认为： 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形（发行对象除外）；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人相关董事会、股东会决议、中国证监会批复文件以及《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的缴款通知书、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效，本次发行过程符合相关协议的约定及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：中颖电子；证券代码为：300327；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年11月2日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2026年6月30日）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年10月16日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2026年10月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增49,407,114股有限售条件流通股，公司总股本数量将由341,370,172股变更为390,777,286股，控股股东致能工电直接持有公司97,892,510股股份，并通过表决权委托持有公司31,392,176股表决权股份，合计持有的表决权股份占发行后公司总股本的33.08%，仍为公司控股股东，同时鉴于致能工电无实际控制人，发行后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （四）董事、高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（示意）
五、财务会计信息分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；4、资产负债率=总负债/总资产； 5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款及合同资产余额平均值，2026年1-6月数据作年化处理； 6、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026年1-6月数据作年化处理； 7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为218,302.74万元、228,240.74万元、215,497.91万元和221,127.68万元，其中流动资产占比分别为68.90%、59.48%、59.15%和59.31%，资产规模整体稳健。 报告期各期末，发行人负债总额分别为40,742.79万元、48,055.85万元、34,947.29万元和36,607.61万元，其中流动负债占比分别为99.09%、98.50%、98.23%和95.06%，负债以流动负债为主。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债3、资产负债率＝总负债／总资产×100% 3、营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为6.30、6.75、7.22及7.51，主要原因系报告期内公司加强应收账款管理，同时应收账款回收速度加快，使得应收账款周转率逐年提升。 报告期各期末，公司存货周转率分别为1.32、1.35、1.65和2.40，报告期内存货周转率有所上升，主要原因系公司结合市场需求变化主动优化库存管理，库存水平有所降低。 4、盈利能力分析 发行人主要从事芯片的设计研发及销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%。报告期内，发行人主营业务收入主要由微控制器和模拟产品构成。 报告期内，发行人主营业务收入整体呈现波动增长态势，公司微控制器产品实现收入70,892.22万元、77,249.62万元、70,991.49万元及42,783.55万元，模拟产品实现收入58,858.48万元、56,937.10万元、56,453.54万元及28,892.61万元。报告期内，发行人分别实现毛利46,038.33万元、44,986.50万元、的主要来源。 六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定冯锦琰和张权生作为中颖电子股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 冯锦琰先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行盾安环境（002011）非公开发行A股股票、振华股份（603067）向不特定对象发行可转换公司债券、领先股份（603991）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、思瑞浦（688536）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。 张权生先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行上海致能工业电子有限公司收购中颖电子控制权、日播时尚（603196）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司、国联证券（601456）发行股份购买民生证券股份有限公司等项目。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人华泰联合证券认为中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：上海市长宁区金钟路767弄3号 电话：021-61219988 传真：021-61219989 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 中财网
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