西测测试(301306):长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
西安西测测试技术股份有限公司 补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、关联交易概述 （一）基本情况 2025年2月10日，西安因索信息技术有限公司股东北京宏远捷成科技中心（有限合伙）与西测测试、李卫合签订《西安因索信息技术有限公司增资扩股协议》，约定注册资本由300万增加至1,500万元，其中北京宏远捷成科技中心（有限合伙）认缴765万元（持股比例51%），公司认缴510万元（持股比例34%），李卫合认缴225万元（持股比例15%）。2025年3月26日，西安因索信息技术有限公司办妥上述工商变更手续，并更名为西安西测易迈驰电子科技有限公司（以下简称“易迈驰”）。 （二）关联交易情况 李卫合先生为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）决策与审议程序 公司于2026年10月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李泽新回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 李卫合先生为公司关联自然人，系公司实际控制人李泽新之兄弟。 经查询，李卫合先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：西安西测易迈驰电子科技有限公司 2、注册资本：1,500万元人民币 3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属制品研发；金属制品销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、股权结构 截至本核查意见出具日，易迈驰股权结构如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 上述共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及股东利益的情况，不会对公司产生重大不利影响。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（原股东）：北京宏远捷成科技中心(有限合伙) 乙方（新股东）：西安西测测试技术股份有限公司 丙方（新股东）：李卫合 西安因索信息技术有限公司（以下简称“公司”）目前注册资本为人民币300万元，由甲方100%控股。现经甲、乙、丙三方友好协商，就公司增资扩股事宜达成如下协议： 第一条、增资扩股方案 1.公司注册资本由300万元扩增至1500万元。 2.甲方认缴出资额为765万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资额为510万元，占注册资本的34%；丙方认缴出资额为225万元，占注册资本的15%。 第二条、出资方式及时间 1.出资方式：各方均以货币方式出资。 2.出资时间：各方应在本协议签订之日起30天内，将各自认缴的出资足额存入公司指定的银行账户。 第三条、股权变更登记 1.由甲方负责办理工商变更登记，乙方与丙方积极配合。 2.办理工商变更登记手续所需的全部费用（包括但不限于税费、登记费等）由公司承担。 第四条、公司治理 本协议签署生效后，公司股东会由甲、乙、丙三方组成；公司设执行董事一名，由甲方执行事务合伙人王志红担任；公司设监事一名，由丙方李卫合担任。 第五条、保密条款 各方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。 第六条、违约责任 任何一方违反本协议的任何条款，则应向守约方支付给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。 第七条、协议的变更与解除 1.本协议的任何变更或补充须经各方协商一致，并签署书面协议后方可生效。 2.在履行本协议过程中，若发生不可抗力或其他不可预见、不可避免的客观情况，导致本协议无法继续履行或部分无法履行的，各方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。在不可抗力事件影响消除后，各方应协商恢复本协议的履行。 第八条、争议解决 1.各方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2.诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 公司与关联方共同投资设立易迈驰，旨在为客户提供电磁兼容设计、诊断与整改服务，并提供全系列电磁兼容配套产品，向上游测试设备及电子元器件领域延伸，保障检测业务硬件供给，补齐业务链条短板。 （二）对公司的影响 1、本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司现有生产经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司日常业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 2、本次投资联营企业属于公司产业战略布局举措，一方面可与公司现有主营业务形成良好协同，整合上下游渠道、技术与客户资源，助力公司降本增效、拓宽市场边界，巩固行业竞争优势。 3、公司对联营企业可按持股比例分享被投企业经营净利润，在主业盈利之外新增持续性投资收益，优化公司盈利结构，平滑单一业务周期波动带来的业绩压力，提升整体盈利稳定性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次与关联方共同投资设立公司事项外，公司与李卫合先生未发生过关联交易。 八、履行的审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2026年10月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李泽新回避表决。 （二）独立董事专门会议审查意见 公司于2026年10月27日召开第三届独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过《关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。独立董事发表审查意见如下：公司与关联方共同投资符合公司的发展战略，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 冯鹏飞 葛文兵 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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