中农立华(603970):中农立华关于拟与新供销基金等公司共同投资产业基金暨关联交易
中农立华生物科技股份有限公司 关于拟与新供销基金等公司共同投资产业基金 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资基金名称：供销生物农药科技股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“供销生物基金”）。 ? 交易概述：为抢占生物农药行业发展先机，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中农立华”）拟作为有限合伙人，与新供销产业发展基金管理有限责任公司（以下简称“新供销基金公司”）和供销产业并购股权基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“供销产业并购基金”）共同投资供销生物基金，通过股权投资的方式探索发展机会。公司拟认缴出资额为4,000万元，占基金总认缴出资额的比例为88.89%，资金来源为公司自有资金。公司预计本次投资不会对公司2026年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 ? 关联交易概述：供销生物基金的执行事务合伙人为新供销基金公司，系中国供销集团有限公司的控股子公司。供销生物基金的有限合伙人供销产业并购基金由新供销基金公司担任普通合伙人并执行合伙事务、中国供销集团有限公司担任单一有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易5 —— 所上市公司自律监管指引第 号 交易与关联交易》，公司与新供销基金公司、供销产业并购基金构成关联关系，构成与关联人共同投资。公司本次交易事项构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周灿、杨剑和黄柏集已对此议案进行回避表决。本次交易事项在董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议和第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。该事项无需提交公司股东会进行审议。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：供销生物基金尚需进行工商注册登记，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案。 ?截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月内，公司与关联方新供销基金公司、供销产业并购基金未曾有过其他关联交易，公司未发生与其他不同关联人共同投资的关联交易。 ?风险提示：本次交易事项现处于筹划设立阶段，实施过程存在一定的不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 为抢占生物农药行业发展先机，中农立华拟作为有限合伙人，与新供销基金公司和供销产业并购基金共同投资供销生物基金，通过股权投资的方式探索发展机会。新供销基金公司为执行事务合伙人，认缴出资10万元，占基金总认缴出资额的比例为0.22%；中农立华为有限合伙人，认缴出资4000万元，占基金总认缴出资额的比例为88.89%；供销产业并购基金为有限合伙人，认缴出资490万元，占基金总认缴出资额的比例为10.89%。新供销基金公司为供销生物基金的管理人。 （二）本次交易的目的以及原因 本次交易的目的及原因主要为以下三点内容：一是顺应农药行业绿色、减量趋势，培育第二增长曲线。通过设立基金参投生物农药企业可提前卡位生物农药赛道，把握政策支持和市场扩容机会，在化学农药之外培育新的业务增长点，强化抗周期能力。二是优化产业协同，打通产品、渠道、技术闭环。公司设立基金参投生物农药企业，是公司践行“绿色、科技、服务”核心战略将生物农药产品纳入现有植保服务体系的重要抓手，有助于提升客户黏性、增强服务溢价，并有效促进公司植保解决方案绿色升级。三是强化产业逻辑，提升资本市场认可度。 通过产业基金参投生物农药企业，能够向市场传递公司积极布局绿色农化、延伸产业链、培育新增长曲线的信号，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，并强化公司作为现代农业服务企业的长期投资价值。 （三）董事会审议情况 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周灿、杨剑和黄柏集已对此议案进行回避表决。本次交易事项在董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议和第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东会进行审议。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 供销生物基金尚需进行工商注册登记，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案。 12 （五）截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去 个月内，公司与关联方新供销基金公司、供销产业并购基金未曾有过其他关联交易，公司未发生与其他不同关联人共同投资的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 供销生物基金的执行事务合伙人为新供销基金公司，系中国供销集团有限公司的控股子公司。供销生物基金的有限合伙人供销产业并购基金由新供销基金公司担任普通合伙人并执行合伙事务、中国供销集团有限公司担任单一有限合伙人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司与新供销基金公司、供销产业并购基金构成关联关系，构成与关联人共同投资。公司本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1.新供销产业发展基金管理有限责任公司 （1）统一社会信用代码：91110102MA018JE534 （2）注册资本：74,114.84102万元人民币 （3）企业类型：有限责任公司 （4）注册地址：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼12层1501内 01号 （5）法定代表人：申泽涛 （6）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）成立日期：2017-11-06 （8）主要办公地点：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼北京建工发展大厦12层 （9）主要股东或实际控制人：中国供销集团有限公司 （10）基金管理人登记编号：P1067997 （11）关联关系：新供销基金公司实际控制人为中国供销集团有限公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。 （12）最近一年又一期的财务指标： 单位：万元币种：人民币
2.供销产业并购股权基金（天津）合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91120118MAK3K15MXH （2）出资额：28,000万元人民币 （4）注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸托管12877号） （5）执行事务合伙人：新供销产业发展基金管理有限责任公司 （6）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）成立日期：2025-12-22 （8）主要办公地点：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼12层1501内01号 （9）合伙人：普通合伙人新供销基金公司，有限合伙人中国供销集团有限公司 （10）基金编号：SBQL13 （11）关联关系：供销产业并购基金由新供销基金公司担任普通合伙人并执行合伙事务、中国供销集团有限公司担任单一有限合伙人，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。 供销产业并购基金尚未经营，暂无财务数据，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称：供销生物农药科技股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准） 2.交易的类别：与关联人共同投资 3. 交易标的公司类型：有限合伙企业 （二）交易标的主要财务信息 2．注册地：天津市 3．主营业务：通过基金运作，投资于生物农药行业标的企业。 4．经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以相关登记机关批准的为准）。 5．出资方式：自有资金，按照项目进度实缴。 6．执行事务合伙人：新供销产业发展基金管理有限责任公司 7．供销生物基金权益结构
四、交易标的的评估、定价情况 本次交易是根据公司实际经营情况做出的审慎决定，遵循定价自愿、公平、合理的原则，定价公允，交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，由交易各方充分协商确定。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。 五、供销生物基金合伙协议的主要内容和履约安排 1.基金名称：供销生物农药科技股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 2.认缴出资额：4,500万元 3.存续期限：8年，其中投资期1年，退出期7年。经合伙人大会同意，存续期可延长1年，延长次数不超过2次。 4.管理人：新供销基金公司担任普通合伙人及基金管理人。 5.出资方式及期限：基金管理人按照项目进度向各合伙人发出缴款通知，缴款通知应按各合伙人认缴出资比例同比进行缴付且提供拟投资项目说明等可证明资金使用需求的相关文件，各合伙人按期足额向合伙企业履行缴付实缴出资义务。 6.投资决策委员会：普通合伙人在合伙企业成立日起15个工作日内，组建投资决策委员会，负责合伙企业之投资项目的选定、投资、跟进投资、退出等决策。投资决策委员会由7名委员组成，普通合伙人委派4名委员，有限合伙人中农立华生物科技股份有限公司委派3名委员。投资决策委员会会议对项目做出的决议，应经全体委员的5名及以上同意方为有效通过。 7.管理费：投资期每年的管理费为本有限合伙企业实缴出资总额的百分之一（1%）；退出期每年的管理费为本有限合伙企业尚未退出项目投资本金的百分之零点七五（0.75%），管理费最多收取至实缴资金实际到达基金募集账户之日起届满第六周年日（即第六个完整年度届满之日）止，期满后不再就该笔出资计收任何管理费；若经全体合伙人同意进行延期，延期期间则不收取管理费。 8.利润分配：合伙企业收到的出资利益，在扣除基金各项运营成本、管理费用、交易费用、合规费用、税费及其他全部必要支出后形成的可分配净利润，应当在参与该投资项目的合伙人之间按照各该合伙人当时有效的、对应于该投资项目的出资利益比例进行分配。 （1）全体合伙人均收回其截至分配之日的出资利益达到实缴出资额；（2）全体合伙人均收回其截至分配之日扣除上述（1）款出资利益后的年均收益率达到门槛收益率8%/年（单利、税前），年均收益率计算起始之日为全体合伙人认缴出资及逾期出资（如有）实缴到达基金募集账户次日； （3）当全体合伙人按年均收益率达到门槛收益率8%/年（单利、税前）均收回其截至分配之日的门槛收益后，如还有可分配收益，执行事务合伙人按照可分配收益的20%提取业绩报酬，剩余可分配收益的80%在全体合伙人之间按照实缴比例进行分配。 9.亏损分担：本合伙企业清算时如果出现亏损，亏损金额不超过基金规模时，合伙企业的亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担；当合伙企业财产不足以清偿债务的，由普通合伙人对债权人承担连带清偿责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 10.投资退出：项目将通过多元化市场化方式完成退出，具体包括首次公开发行（IPO）上市、资产置入上市公司、股权对外转让、原大股东回购等形式。 供销生物基金尚需履行市场主体设立登记、中国证券投资基金业协会备案等程序，合伙协议内容以最终各方正式签署的版本为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次交易可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，符合公司战略发展需要，对公司经营发展、市场定位及提升品牌影响力等均具有积极影响。 本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周灿、杨剑和黄柏集已对此议案进行回避表决。本次交易事项在董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议和第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东会进行审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组八、风险提示 1.拟投资基金现处于筹划设立阶段，实施过程存在一定的不确定性。 2.基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。 3.本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。 4.公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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