国发股份(600538):国发股份2026年第一次临时股东会会议资料
目录 关于召开2026年第一次临时股东会的通知..........................32026年第一次临时股东会会议须知................................82026年第一次临时股东会会议议程...............................10议案一《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》..........12议案二《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》....................17议案三《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划的议案》.............................................................26议案四《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》........31关于召开2026年第一次临时股东会的通知 重要内容提示： ●股东会召开日期：2026年11月4日 ●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2026年11月4日13点30分 召开地点：广西北海市茶亭路31号富钰大厦19楼公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月4日至2026年11月4日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权：不涉及。 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无。 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。 4、涉及关联股东回避表决的议案：无。应回避表决的关联股东名称：无。 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 四、会议出席对象 （一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员。 五、会议登记方法 （一）拟参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续 1、登记时间：2026年11月2日、3日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:30）。 2、登记地点：广西北海市茶亭路31号富钰大厦1901国发股份董事会办公室。 3、登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2026年11月3日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。 （二）参加现场股东会所需资料 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。 通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。 六、其他事项 1、与会股东交通费、食宿费自理。 2、会议联系人：李勇、黎莉萍。 联系电话：0779-3200619；传真：0779-3200618。 电子邮箱：securities@gofar.com.cn；邮编：536000。 地址：广西北海市茶亭路31号富钰大厦1901。 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2026年10月20日 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月4日召开的附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月4日召开的
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 2026年第一次临时股东会会议须知 为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、参会股东：股权登记日2026年10月29日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。 三、为保证大会的秩序，除出席股东会的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东会相关图片、录音、录像发布于媒体。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东的提问。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、现场会议表决采取记名投票方式进行。本次会议全部议案均为非累积投票议案。股东应在每项议案对应的“同意”“反对”“弃权”三个选项中仅选择一项，并以“√”标示；对同一议案作出多项选择或未作选择的，按相关投票规则处理。 七、参加网络投票的股东，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台说明。 八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行表决。 若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。 十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 十一、股东如有疑问或建议，请联系公司董事会办公室，联系电话：0779-3200619。 2026年第一次临时股东会会议议程 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：2026年11月4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开时间：2026年11月4日13点30分 会议地点：广西北海市茶亭路31号富钰大厦19楼公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长程芳才先生 参会人员：股东、股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。 会议议程 一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。 二、见证律师确认参加现场股东会的人员资格。 三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数及占公司总股本的比例，并介绍到会来宾。 四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。 五、大会正式开始，主持人宣读会议议案： 议案一：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（报告人：尹志波）议案二：《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》（报告人：李勇） 议案三：《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划的议案》（报告人：李勇） 议案四：《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》（报告人：尹志波） 六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。 八、计票人、监票人统计现场表决情况。 九、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东会表决结果和股东会决议。 十、见证律师宣读本次股东会法律见证意见。 十一、与会人员签署股东会会议记录及会议决议。 十二、主持人宣布会议结束。 议案一《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 各位股东及股东代表： 2026年10月19日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，现提交本次股东会审议。 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司编制了截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容如上： 一、前次募集资金的募集情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号），公司由主承销商五矿证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）12,427,005股，发行价格为每股人民币5.48元，募集资金总额为人民币68,099,987.40元，扣除承销和保荐费用400,000.00元后的募集资金为67,699,987.40元。上述募集资金已于2021年7月21日由主承销商五矿证券有限公司汇入公司募集资金监管账户。 另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,922,933.48元，加上本次发行承销及保荐费对应增值税22,641.51元后，公司本次募集资金净额为人民币61,799,695.43元。 上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-26号）。 二、前次募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 根据《北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2021年7月30日与五矿证券有限公司、桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 鉴于募集资金使用完毕，公司于2021年11月16日办理了桂林银行股份有限公司北海工业园区支行募集资金专用账户（账号：660000014698100023）的注销手续，注销前该募集资金账户产生的利息收入净额169,986.17元已永久补充流动资金。 上述募集资金专用账户注销后，公司与五矿证券有限公司及桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 三、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。 2、前次募集资金变更情况 公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，不存在实际投资项目变更的情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 5、以资产认购股份的情况 （1）资产权属变更情况 经中国证券监督管理委员会于2020年10月15日签发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号）核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等合计持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股权。截至2020年12月23日，交易各方已完成上述标的资产的过户事宜。此外，公司以现金方式收购了高盛生物其余股东持有的0.0221%股权，并办理了相关工商变更登记手续。高盛生物成为公司的全资（2）资产账面价值变化情况 单位：万元
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2-270号、天健审〔2022〕2-91号和天健审〔2023〕2-156号审计报告，高盛生物2020年度、2021年度和2022年度合并财务报表营业收入分别为14,874.30万元、17,785.49万元和19,702.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,402.83万元、3,012.89万元和4,078.04万元。 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺高盛生物2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低值）分别不低于2,270.00万元、2,810.00万元和3,420.00万元。 高盛生物2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到相应年度业绩承诺金额。 （4）承诺事项的履行情况 根据公司与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，上述业绩承诺方承诺高盛生物2020年度、2021年度和2022年度的净利润（扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低值）分别不低于2,270.00万元、2,810.00万元和3,420.00万元。 经审计，高盛生物公司2020年度、2021年度、2022年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）2,402.83万元、3,012.89万元、4,078.04万元，均达到相应年度业绩承诺金额。 四、结论 次募集资金的投向和进展情况如实履行了信息披露义务。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 请各位股东及股东代表审议。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元
未减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。 议案二《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊 薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 各位股东及股东代表： 2026年10月19日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，现提交本次股东会审议。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了审慎分析，具体情况如下：一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 （一）财务指标测算的主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次发行于2026年12月完成，该发行完成时间仅为估计，最终以取得中国证监会同意注册并实际完成发行为准； 4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为524,198,348股，假设本次发行数量为30,000,000股（不超过本次发行前总股本的30%，即157,259,504股），本次发行完成后公司总股本为 554,198,348股。上述发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准； 5、本次发行募集资金总额为12,000.00万元，不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准； 6、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别为持平、亏损减少20%、亏损增加20%三种情形； 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算，发行后各项每股收益＝对应情景下2026年度净利润／发行后总股本554,198,348股。上述测算仅为说明本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标亦存在被摊薄的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升持续经营能力与核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务涵盖医药制造与医药流通、法医DNA检测及医疗器械等领域。 本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务及未来发展战略展开：1、“中西药滴眼剂车间升级及扩建项目”围绕公司现有核心产品“海宝”牌珍珠明目滴眼液开展。珍珠明目滴眼液为公司医药制造板块的核心品种，属于甲类OTC、国家医保目录及国家基本药物目录品种。本项目通过一期改造升级现有车间扩大核心产品产能，并通过二期新建西药眼剂车间布局复方牛磺酸滴眼液等化学药眼科品种，与现有中药类眼科品种形成互补，属于对现有主营业务的产能提升与产品结构优化，项目实施后公司医药制造板块的业务规模与产品梯队将进一步完善。 2、“活性原料生物合成AI实验室建设项目”以公司全资子公司高盛生物为实施主体。高盛生物系“DNA鉴定检测综合解决方案”提供商，专注于DNA鉴定检测设备研发、生产、销售及技术服务，在合成生物学自动化设备领域已有布局。本项目系在现有设备业务基础上向产业链下游产品端延伸，开展光甘草定等功能性活性原料的生物合成工艺开发与中试放大验证，形成“设备+产品”协同发展的业务格局；自主产品的成功开发亦可作为设备应用示范，促进公司现有设备产品的市场推广。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备情况 公司在医药制造与生物技术领域经营多年，已形成一支在生产、质量、研发、销售等方面具备较丰富经验的人才队伍。制药厂长期从事滴眼剂等剂型的生产，积累了工艺操作与质量控制经验；高盛生物通过外部引进与内部培养相结合的方式，已培养了一支稳定性强、资历深厚的专业研发团队，在生物技术相关领域具备一定的研发基础。本次募投项目劳动定员为26人（滴眼剂项目），公司将通过内部选拔、社会公开招聘及与高校联合培养等多种方式保障项目所需人员。 2、技术储备情况 在医药制造方面，公司具备滴眼剂生产剂型与GMP质量管理体系，拥有珍珠液提取相关技术，并积累了滴眼液生产工艺与质量控制经验；复方牛磺酸滴眼液已取得药品批准文号，具备生产资质基础。在生物技术方面，公司已打通以甘草素为前体的13个基因组成的光甘草定表达链路，获得＞0.5mg/L的光甘草定产量，并搭建了从葡萄糖出发合成甘草素的上游生物合成链路；高盛生物自主研发的“超微量DNA自动提取检测工作站”曾获公安部“国产替代双十计划银奖”。上述技术积累为募投项目的实施提供了技术支撑。 3、市场储备情况 在眼科用药方面，“海宝”牌珍珠明目滴眼液曾获北海市及广西科技进步奖，被列入国家医保目录及国家基本药物目录，公司已建立自有销售队伍与招商代理相结合的营销体系，在广西、广东等优势区域具备渠道基础，并积极拓展医药电商等新兴渠道，形成多层次销售网络。在设备与技术服务方面，高盛生物主要产品包括DNA检测设备、试剂及耗材，并提供基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务，在法医DNA检测领域建立了客户基础。在活性原料方面，光甘草定于2021年被收录进国家药监局《已使用化妆品原料目录（2021年版）》，具有明确的合规应用基础。 五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募集资金投资项目实施、提升主营业务盈利能力、完善利润分配政策等措施，增强盈利能力、提升资产质量，以填补股东回报。具体措施如下：（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）规范募集资金的使用和管理 公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，加快项目投产达产进度，推动公司盈利水平提升，降低本次发行对即期回报摊薄的影响。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司已重新制定《未来三年（2027年—2029年）股东分红回报规划》，并将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策和该规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人不会无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他任何方式损害公司利益。 3、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范。 4、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人将尽责促使公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 请各位股东及股东代表审议。 议案三《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划的议案》各位股东及股东代表： 为进一步健全公司利润分配制度，完善对股东持续、稳定的回报机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票及未来经营发展需要，公司在现行《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的基础上，制定了《北海国发川山生物股份有限公司未来三年（2027年—2029年）股东分红回报规划》。并经公司于2026年10月19日召开的第十二届董事会第五次会议审议通过，具体内容如下： 鉴于公司最近三年连续亏损，截至2025年12月31日累计未分配利润为负值，公司最近三年未实施现金分红。本次规划综合考虑了公司的经营状况、盈利水平、现金流量及未来资金需求等因素，对未来三年的利润分配方式、现金分红条件及比例、决策程序和调整机制等作出了具体安排。公司将努力改善经营业绩，在满足相关法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件时，积极实施现金分红，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。 一、规划制定考虑的因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。 二、规划制定的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。 三、未来三年股东回报规划的具体内容 （一）利润分配形式及间隔期 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司应积极推行以现金方式分配股利，当公司具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）实施现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司在当年度盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前述重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买或购置设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3,000万元以上。 （三）现金分红比例及时间间隔 公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下： 1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。 3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （四）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利的分配条件 公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当综合考虑股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 四、利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 3、董事会审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 五、利润分配政策调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 六、规划的制定周期和调整机制 （一）制定周期 公司以三年为一个周期制定股东回报规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （二）调整机制 如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。公司应当以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议该议案时须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议相关议案时，应当提供网络投票表决，或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 七、利润分配的信息披露 公司应当严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 八、其他 1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 3、公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。 请各位股东及股东代表审议。 议案四《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟为钦州医药提供担保，具体情况如下： 一、担保基本情况 公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）因日常经营资金需求，拟向桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行”）申请人民币1,000万元的循环授信额度，授信期限为三年。为支持钦州医药的业务发展，满足其经营资金需求，公司拟为上述授信额度内的流动资金借款提供抵押担保及连带责任保证担保。 2026年10月19日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》。鉴于钦州医药最近一期资产负债率超过70%，本次担保事项提交股东会审议。 二、担保协议的主要内容 （一）抵押合同 1、抵押人（甲方）：北海国发川山生物股份有限公司 2、抵押权人（乙方）：桂林银行股份有限公司钦州分行 3、抵押物
4、担保的主债权 为债务人在借款期间内因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。上述所有主合同项下实际发生的债权，构成本合同下公司担保之主债权。 5、主合同债务人：钦州医药有限责任公司 6、担保最高债权本金金额：人民币壹仟万元整 7、抵押担保的范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。 （二）最高额保证合同 1、保证人（甲方）：北海国发川山生物股份有限公司 2、债权人（乙方）：桂林银行股份有限公司钦州分行 3、主合同债务人：钦州医药有限责任公司。 4、担保的最高债权本金金额为人民币（大写）：壹仟万元整 5、担保的主债权： 债务人在借款期间内因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。上述主合同项下实际发生的债权，构成本合同下甲方担保之主债权。 6、保证担保的范围： 包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。 7、保证期间： 自保证合同生效之日起至被担保的主债务履行期届满之日后三年止。 如主债务为分期清偿的，保证期间按各期还款义务分别计算，为各期债务履行期届满之日起计至最后一期债务履行期届满之日后三年止。 债权人同意变更主债务履行期限的，保证人同意保证期间至重新约定的主债务履行期限届满之日起三年。如重新约定的主债务履行期限届满之日后三年短于前述约定期限的，则保证期间按前述约定确定。 若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间为债权人宣布的债务提前到期日起三年。 8、保证方式：连带责任保证 三、被担保人基本情况 （一）基本情况
截至2026年10月20日，钦州医药不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。 四、担保的必要性和合理性 （一）被担保人资信状况 钦州医药为公司的全资子公司，经营状况良好，经营资质齐全，业务稳定，具备一定的偿债能力。公司对其业务发展有信心，认为本次担保有利于支持其业务拓展，提升公司整体竞争力。 （二）风险控制措施 公司对钦州医药的经营状况和财务状况有充分了解，且钦州医药为公司全资子公司，公司能够对其经营决策进行有效控制，风险可控。 （三）反担保情况 本次担保无反担保措施。 本次公司拟为钦州医药担保的金额为人民币1,000万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%。 五、董事会意见 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为钦州医药向桂林银行申请的三年期循环授信额度（金额为人民币1,000万元）范围内的流动资金借款提供抵押担保及连带责任保证担保。 董事会认为，本次担保主要为满足钦州医药日常经营资金需求，有利于支持其业务发展。钦州医药为公司全资子公司，公司能够对其经营及财务状况实施有效管理，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、累计对外担保及逾期担保情况 截至2026年10月20日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3,500万元（不含本次拟提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的5.09%；其中，公司对控股子公司提供的担保总额为3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.09%。公司对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元，不存在逾期担保。 本次公司拟为钦州医药提供担保的金额为人民币1,000万元，包括本次担保金额在内，公司累计对外担保金额为人民币4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的6.54%。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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