爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市相关事项之独立财务顾问报告
2026年 10月 目 录 目 录............................................................................................................................... 2 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 一、释义 在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 10月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 10月 29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年 10月 31日至 2024年 11月 9日，公司对首次授予激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 11月 12日，公司监事会披露《关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2024年 11月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 11月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 6、2025年 5月 15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。 7、2025年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价格从 7.15元/股调整为 6.85元/股，同时将 30名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 10.90万股限制性股票进行回购注销。 8、2025年 9月 15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议案》，审计委员会对本次授予事宜进行了核实。 9、2025年 10月 23日，公司披露《关于 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2025-122），公司将 30名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 10.90万股限制性股票进行回购注销，回购注销日为 2025年 10月 27日。 10、2025年 11月 20日，公司披露《关于 2024年第六期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临 2025-134），本次限制性股票激励计划预留的 0.65万股限制性股票自激励计划经 2024年第三次临时股东大会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，预留权益失效。 11、2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以 6.85元/股回购注销公司第六期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 114,750股。 12、2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 792名激励对象办理解除限售手续。 13、2026年 8月 27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价格从 6.85元/股调整为 6.45元/股，同时将 10名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 5.80万股限制性股票进行回购注销。 14、2026年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次，审议通过《关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的 33名激励对象解除限售 216,500股限制性股票。薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。 （二）第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的说明 1、限售期已届满 第六期限制性股票激励计划的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。 第六期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、解除限售条件已达成 根据《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简下列条件，具体条件及达成情况如下： （三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 1、本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：33名 2、本次可解除限售的限制性股票数量为：216,500股，占公司目前股本总额的 0.02% 3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年 11月 4日； 2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：216,500股； 3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：本次解除限售的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。 4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 本次解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股
（五）董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，33名激励对象符合本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次解除限售事项并同意提交董事会审议。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司本次第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》 2、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第二十五次会议 3、《爱柯迪股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：国金证券股份有限公司 经办人：郭煜焘 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层 邮编：201204 （以下无正文） 中财网
 |